兴化股份:兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

兴业证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二○二四年四月

声 明
兴业证券股份有限公司接受委托，担任陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问对陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读陕西兴化化学股份有限公司的相关公告文件信息。

目 录

声 明......2
目 录......3
释 义......4
一、交易资产的交付或者过户情况...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......17四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整
合管控安排的执行情况......17
五、公司治理结构与运行情况......20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......21
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
名词释义
兴化股份/上市公司/公司 指 陕西兴化化学股份有限公司
延长集团/控股股东/交易对方 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
榆神能化/标的公司 指 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司
交易标的/标的资产 指 榆神能化51%股权
兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司，系公司全资
子公司
本次重组/本次交易/本次重大资 指 兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团
产重组 持有的榆神能化51%股权
《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西
《股权转让协议》 指 兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆
神能源化工有限责任公司之股权转让协议》
兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股
本持续督导意见 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023
年度持续督导意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兴业证券/独立财务顾问/本独 指 兴业证券股份有限公司
立财务顾问
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

兴业证券担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2023 年 2 月 23 日，交易对方已将其持有的标的公司 51%股权过户至上市公
司名下，标的公司就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，标的公司51%的股权交割已完成。
（二）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，本次交易中，兴化股份分两期向延长集团支付价款：自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的 50%，即人民币 49,763.9650 万元；于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起 5 个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的 50%），即人民币 49,763.9650 万元。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，向延长集团以现金方式支付了全部交易价款，即人民币 99,527.93 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中相关各方所作承诺如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真
关于提供资料真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司 实、准确、完整 漏。
的承诺函 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与
本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股
份有限公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、
法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年
内不存在因违反法律、行政法规、规章受到任何刑事处罚、
行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
关于守法及诚信 3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监
情况的承诺函 管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。
4、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的
情况。
6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺，本公司将依法承担
相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
关于不存在内幕 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
交易行为的承诺 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
函 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上 市 公 司 关于提供资料真 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本
董监高 实、准确、完整 次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
的承诺函 料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效

签署该文件，不存