*ST新纺:2023年度独立董事述职报告(张涛)

河南新野纺织股份有限公司独立董事
2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为河南新野纺织股份有限公司的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，2023 年勤勉尽责，恪尽职守。现就 2003年度的履行职责情况向董事会及股东大会提交述职报告，请予以审议。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人张涛，中欧国际商学院高级工商管理硕士，曾任职于中国银行郑州国际信托咨询公司、中国银河证券股份有限公司、嵩山资本管理有限公司等单位，现任北京银杏盛隆私募基金管理有限公司执行董事、法人代表和康亨和达（北京）管理顾问有限公司执行董事、法人代表。主要从事私募股权投资基金和企业管理咨询顾问工作。
（二）独立性自查及说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
作为公司的独立董事，秉持客观独立的原则以及对全体股东负责的态度，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，发挥独立董事及专门委员会作用，认真审议公司相关会议议案，对公司重大事项发表独立意见。2023 年任期内，本
人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。2023 年参加 9 次董事会
和 4 次股东大会，2023 年 6 月 29 日召开的 2022 年度股东大会请假 1 次。
（二）参与董事会各专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年度任职期间，作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会和战略与发展委员会委员，本人积极参加委员会开展的相关工作及会议，履行相应职责。具体工作情况如下：
（1） 薪酬与考核委员会工作情况
作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2023 年本人召集并出
席 1 次薪酬与考核委员会会议，主要根据新野县政府对公司高级管理人员的考核结果，拟定高管 2022 年度薪酬标准进行了讨论和审议。认为公司高级管理人员的薪酬符合经审议和披露的高级管理人员薪酬方案，薪酬方案的制定和审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2） 审计委员会工作情况
本人作为审计委员会的委员出席了 3 次会议，分别围绕公司 2022 年年报及
2023 年第一季度报告、聘任会计差错更正会计师事务所以及聘任 2023 年报审计会计师事务所，与其他委员共同对公司内部审计制度的整改和健全以及内控控制信息化执行情况进行询问和监督，及时了解公司会计信息差错更正进展情况，与注册会计师就审计安排及问题及时沟通，确保信息披露及时、真实、准确和完整。
（3） 战略与发展委员会工作情况
作为公司第十届董事会战略与发展委员会委员，2023 年本人共参加 1 次会
议。本人与其他委员一起结合公司实际情况和外部经济环境，对 2023 年度公司工作制定的计划相关内容做了审核并发表了意见，认为公司 2023 年度的工作计
划符合外部经济环境和自身的实际情况。
（4） 独立董事专门会议工作情况
报告期内，根据《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规等规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，在与公司其他董事和高管进行沟通的同时，三位独立董事还成立了由王小荣、王果刚和张涛为成员的新野纺织独立董事微信群，通过现场和微信等形式，不定期地就公司在生产经营、前期会计差错更正和内部控制制度的完善和整改等方面的相关事项进行沟通。
（三）发表独立意见情况
2023 年度任期内，本人在了解相关法律法规等规范性文件及公司经营状况
的前提下，依靠自己的专业知识做判断并与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1.2023 年 3 月 16 日，在公司第十届董事会第九次会议对《关于向中国进出
口银行河南省分行申请流动资金贷款的议案》发表了独立意见。
2.2023 年 3 月 20 日，在公司第十届董事会第十次会议对《关于公司董事长
变更的议案》、《关于公司增补非独立董事的议案》、《关于公司调整董事会专门委员会委员的议案》和《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》发表了独立意见。
3.2023 年 4 月 11 日，在公司第十届董事会第十一次会议对《关于撤销<关
于公司增补非独立董事的议案>暨重新补选非独立董事的议案》、《关于公司高级管理人员辞职暨聘任公司高级管理人员的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》发表了独立意见。
4.2023 年 4 月 28 日，在公司第十届董事会第十二次会议对《公司 2022 年

度董事会工作报告》、《公司 2022 年度董事会工作报告》、《公司 2022 年年
度报告及摘要》、《公司 2022 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度利润分配预案》、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2022 年度社会责任报告》、《公司 2022 年第一季度报告》、《董事会对 2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及
事项的专项说明》和《关于召开公 2022 年年度股东大会的议案》发表了独立意见。
5.2023 年 8 月 23 日，在公司第十届董事会第十三次会议对《关于签署<共益
债融资协议>的议案》发表了独立意见。
6. 2023 年 10 月 14 日，在公司第十届董事会第十五次会议对《关于对子公
司提供担保额度的议案》、《关于聘任前期会计差错更正会计师事务所的议案》、《关于制定公司内部控制管理制度的议案》、《关于聘任证劵事务代表的议案》和《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》发表了独立意见。
7. 2023 年 10 月 30 日，在公司第十届董事会第十六次会议对《公司 2023 年
第三季度报告》发表了独立意见。
8．2023 年 12 月 6 日，在公司第十届董事会第十七次会议对《关于拟聘任年
度审计机构的议案》、《关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的议案》、《关于修订公司独立董事工作制度的议案》、《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》和《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
截止本述职报告日，自 2023 年 5 月知悉河南守正创新会计师事务所（普通
合伙）（简称“守正创新”）实际进入新野纺织进行前期会计差错工作开始，本人一直关注该项工作的进展情况。并在微信工作群不断询问新野纺织该项工作的进
度； 2024 年 3 月 16 日，又召集关于企业前期会计差错更正以及年报相关信息
通报的腾讯会议，其他参加人员包括：独立董事王小荣、守正创新李强龙和胡方
莉； 2024 年 3 月 22 日在新野纺织与守正创新及新野纺织内审部门相关人员
就前期会计差错更正、企业内部控制制度整改和企业 ERP 实施和运行等情况做进一步沟通。充分发挥了在信息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作如期完成。
（五）现场办公及考察情况
2023 年度，本人共在新野纺织现场办公 4 天，并计划去新疆考察有关子公司
的经营情况。由于与公司的有关时间安排未能达成一致，故将该计划延至 2024 年夏天进行。
（六）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，按照有关法律法规的相关规定履行职责，认真审阅提交给董事会的各项议案并在必要时向公司相关部门及人员进行询问，对有关事项作出独立判断，独立、客观、审慎地行使表决权，维护全体股东，特别是中小股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
（一）聘任前期会计差错更正和 2023 年度审计机构
报告期内，第十届董事会第十五次会议和第三次临时股东大会审议通过了
关于《关于聘任前期会计差错更正会计师事务所的议案》，同意聘任守正创新为公司前期会计差错更正的会计师事务所，该事项履行了必要的审议程序。

第十届董事会第十七次会议和第四次临时股东大会审议通过了《关于拟聘
任年度审计机构的议案》，同意聘任守正创新为公司 2023 年度审计机构的议案，该事项履行了必要的审议程序。
（二）定期报告事项
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》。经与会计师事务所沟通获悉“新野纺织在编制 2023 年度财务报告时，对 2023 年及以前年度会计差错进行了更正，且涉及金额较大，使相关会计年度盈亏性质发生改变，同时也影响到了 2023 年及以前年度定期报告中的相关财务数据。”
（三）公司破产预重整事项
2023 年 7 月新野纺织收到南阳市中级人民法院破产预重整《决定书》和《通
知书》，截止本述职报告日，新野纺织尚未收到南阳市中级人民法院关于受理重整申请的裁定文书，新野纺织能否完成破产重整必要的前置审批程序尚存在不确定性。新野纺织后续向法院申请破产重整能否被受理、是否被法院裁定进入重整程序均具有不确定性。
（四）公司对外担保及到期债务清偿情况
新野纺织及重要子公司因无法偿付到期债务、对外担保等事项导致多起诉讼，部分银行账户和资产被冻结和查封。
截止本述职报告日，与会计师事务所沟通获悉“虽然新野纺织对部分诉讼和担保事项的影响在财务报表附注中进行了必要披露，但由于诉讼和担保事项的复
杂性及其结果的不确定性，如事项的影响金额、违约金的影响金额、完整性等，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认诉讼和担保事项对新野纺织财务报表可能产生的具体影响，也无法确定新野纺织是否还存在其他尚未披露的诉讼、担保、关联方事项。”
（五）公司内部控制制度整改及现状
报告期内，持续关注新野纺织在存货管理、销售与收款管理、信息系统管理和财务报告编制等方面的内部控制制度整改以及结果，截止本述职报告日，新野纺织仍未能建立支持企业规范化管理的信息系统，仍存在新野纺织财务核算与实际业务脱节的现象，且经与会计师事务所沟通获悉“公司管理层未能按照《会计法》和新野纺织相关管理制度的规定组织相关部门对存货、固定资产等实物资产进行盘点，未能核实账实差异原因。”
以上内部控制缺陷对财务报表的影响程度无法判断。
（六）关于退市风险
截止本述职报告日，根据新野纺织最近一段时间的股价走势情况，可以确认，公司将因股价连续一段时间低于 1 元而符合证券交易所规定的退市条件，对此，我和其他独立董事予以高度关注。
四、总体评价和建议
本人在 2023 年度任职期间，认真履行独立董事职责，履行忠实勤勉义务，
不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；积极出席相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项等方面的问题建言献策，独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和广大股东，特别是中小股东的合法权益。

本人在新野纺织担任独立董事的任期将于 2025 年初届满。2024 年，本人将
继续严格按照相关法律法规