龙津药业:独立董事2023年度述职报告(龙云刚)

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2024-035
昆明龙津药业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（龙云刚）
各位股东及股东代表：
本人作为昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和公司内部制度的相关规定开展工作，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在 2023 年任职期间的工作情况向各位股东进行汇报。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
龙云刚，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。1999 年 7 月至 2008 年 6 月，供职
于亚太中汇会计师事务所（云南亚太会计师事务所），历任项目经理、高级项目
经理、部门主任；2008 年 7 月至 2012 年 2 月，任太平洋证券股份有限公司投资
银行总部业务董事；2012 年 2 月至 2014 年 11 月，任云南震安减震技术有限公
司董事、财务总监、董事会秘书；2014 年 12 月至 2022 年 6 月，任震安科技股
份有限公司（300767.SZ）董事会秘书（兼任至 2021 年 7 月）、董事、副总经理、
财务总监；2018 年 7 月至 2023 年 12 月任本公司独立董事（因换届离任）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》和公司内部制度的相关规定，本人对独立性情况进行自查，本人在任职期间不存在违反独立董事任职的独立性要求。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开 5 次董事会和 1 次股东大会会议，本人以通讯方式
参加了 5 次董事会会议，均投了赞成票。出席股东大会 0 次。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

本人任职专门委员会的情况：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
2023 年度，公司共召开审计委员会 4 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委
员会 1 次，战略委员会 0 次，独立董事专门会议 0 次。本人出席了审计委员会 4
次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次。以上会议所有议案均审议通过。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告及财务相关问题进行积极沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况及在上市公司现场工作的时间、内容等情况对经营管理的现场调查情况
本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过解答公司转达的股东问题等方式与中小股东进行沟通交流。
本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过查阅公司相关资料、听取管理层汇报、到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，对履职需重点关注的事项，均本着审慎的原则，基于独立判断的立场，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，独立董事之间进行充分讨论后最终作出决策、发表事前认可意见；对相关事项的执行、披露、合法合规作出明确判断并发表独立意见，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
无。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为公司的独立董事，本人认真审阅了公司内部控制自我评价报告，并了解公司实际内部控制情况，公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合相关法律法规及公司治理规范性文件的要求，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险、保证公司生产经营的有序开展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于聘任 2023 年度审计机构的议案》，本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审
计机构的具体情况进行了核查并发表了事前认可意见，本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了公司财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。因此，本人同意公司续聘中审众环为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
无。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
无。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 12 月 12 日召开了提名委员会 2023 年第一次会议，审议通过
了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于审查第六届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》。同日，召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人对该议案发表了以下意见：
1、公司董事会换届选举的董事候选人提名是在充分了解被提名人的任职背景的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，推荐人和候选人均已签署相关承诺或声明，并保证其提供信息的真实、准确、完整。
2、本次董事会换届提名过程中，候选人提名方式及董事会审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及《董事会议事规则》的有关规定。
3、候选人不存在法律法规、规章制度不允许担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，不是“失信被执行人”，分别符合上市公司非独立董事、独立董事任职资格，有能力履行董事职责。
因此本人同意樊献俄、周晓南、樊丽娟、李亚鹤、邱璐、文春燕作为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意张爽、魏利军、徐慧作为公司第六届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员薪酬方案已经公司董事会会议审议通过，审议程序符合相关国家有关法律、法规及《公司章程》的规定；薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形。经过对公司董事、高级管理人员的薪酬情况的认真核查，本人同意公司董事、高级管理人员薪酬方案。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用我们的专业知识和经验，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
昆明龙津药业股份有限公司 独立董事
龙云刚
2024 年 1 月 3 日