海南海药:独立董事2023年度述职报告(魏玉林)

海南海药股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
(独立董事: 魏玉林)
各位股东及股东代表：
作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的独立董
事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、独立自主地履行职责，切实
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告
如下：
一、个人基本情况
魏玉林先生：汉族，1957 年生，工商管理硕士，高级经济师、执业药师。曾
任职中国医药集团国药控股股份有限公司总裁、党委书记、董事长、国药控股北
京华鸿有限公司董事长、北京天星普信生物医药有限公司董事长、国药乐仁堂医
药有限公司董事长、国药化学试剂有限公司董事长、国药集团一致药业股份有限
公司董事。曾任中国医药商业协会副会长，中国药师协会副会长。现任国药控股
医疗投资管理有限公司董事，公司第十一届董事会独立董事。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认任职符合《上市公司独立董
事管理办法》规定的独立性要求，并将自查情况提交董事会。
二、2023 年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开了 11 次董事会会议、5 次股东大会，会议召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度我
对董事会审议的所有议案均表示同意，无反对、弃权的情形。
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 以通讯方式 是否连续两
董事姓名 参加董事会 现场出席董 参加董事会 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
次数 事会次数 次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
议
魏玉林 11 1 10 0 0 否 5
2、出席董事会专门委员会情况

（1）审计委员会
作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》等规定，积极参与审计委员会开展相关工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，本人参加 4 次会议，主要审阅公司编制的财务会计报表、定期报告及年度内控体系工作报告等事项，为公司的财务管理及内部控制等提供建议。
（2）提名委员会
作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议。报告期内，本人参加 2 次提名委员会会议，审议了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》及推举海南海药第十一届领导班子成员，对提名的董事候选人及高管的任职资格及履职能力进行了审查，将合格人选提报至公司董事会审议。
（3）战略委员会
作为公司战略委员会委员，严格按照《董事会战略委员会议事规则》等规定对公司规划落实情况、重点项目推进情况进行研究并提出建议，为董事会制定战略提供了支撑保障。报告期内，本人参加 1 次战略委员会会议，会议针对细胞治疗 CAR-T 疗法基本情况、行业研发现状、研发趋势等进行研究与讨论。
3、出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023 年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，召开了一次独立董事专门会议，主要审查关联交易事项。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，在 2023 年度报告年审会计师进场前，本人听取了公司审计工作的安排以及年审会计师事务所关于 2023 年度财务报告的审计计划，对公司及年审会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅，与公司内部审计机构就公司财务、运营情况进行了沟通，结合公司实际，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，要求审计机构针对公司的情况提出专业的意见，保障
审计结果的客观、公正。审计过程中，及时召开沟通会议，了解审计机构审计计划执行情况、重点事项进展情况，积极履行审计委员会监督职能。同时按照企业内部控制规范体系的规定，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，防范重大风险。
5、维护股东合法权益及与中小股东的沟通交流情况
（1）审慎客观行使表决权
2023 年度，本人对于董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
（2）本人重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。
（3）持续关注公司规范运作和日常运营情况
报告期内，本人通过现场调研、会议研讨、电话、电子邮件等方式与公司董事、高管人员保持密切的工作联系，实时了解公司日常运营情况，掌握公司的运行状态，关注内外部环境及市场环境变化，积极有效的履行了独立董事的职责。
6、公司现场工作和履职情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、视频、现场等方式与公司管理层进行沟通；对公司内部控制、关联交易等事项进行调查和了解，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；密切关注外部环境变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；在公司董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。同时在报告期内，本人履职过程中得到了公司各位董事、监事、高管及其他部门人员的大力支持，公司充分尊重独立董事的意见和建议，并积极有效地配合本人工作，确保本人能够充分履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易
本人对于公司报告期内应当披露的关联交易情况进行了认真审查，在公司召开董事会审议关联交易事项时发表了事前认可意见及独立意见。本人认为，公司与相关关联方发生的关联交易是依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响公司的独立性，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照《公司章程》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司股东大会审议通过，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形
（四）聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 5 月 31 日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》。本人对聘任程序及任职资格进行严格审查，认为：本次聘任的高级管理人员及财务负责人具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，具有多年的企业管理及相关专业工作经历，其经验和能力可以胜任公司岗位的要求，聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。
（五）高级管理人员薪酬方案
作为薪酬与考核委员会召集人，本人高度关注公司高管薪酬管理机制，通过审阅公司薪酬管理内部控制制度，本人认为公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，公司高级管理人员薪酬根据公司年度经营计划完成情况以及个人年度绩效考核情况确定，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运
作。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司的独立董事，持续学习新规，积极参加线上线下培训，增强履职能力。2023 年，本人参加了上市公司独立董事制度改革解读、新公司法修订等独立董事制度改革和公司法律法规相关培训，深入理解独立董事制度改革方向和制度要求，增强合规意识，提高履职能力。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项尤其是公司未来发展战略等进行认真审查及研讨，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024 年，我将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：魏玉林
2024 年 4 月 25 日