黄河旋风:2023年度独立董事述职报告(牛柯)

河南黄河旋风股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（牛柯）
作为河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2023 年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人牛柯，中国籍，男，汉族，大学本科学历，金融学学士，工商管理硕士，
中级经济师，注册会计师。1996 年 8 月至 2004 年 5 月，在民生证券公司投资银
行部等部门任职；2004 年 6 月至 2006 年 6 月，在河南花园集团任职，并兼任下
属上市公司监事；2006 年 7 月至 2008 年 8 月，在融信资源控股公司任职；2008
年 9 月至 2009 年 11 月，在河南豫海投资公司任职，负责证券期货投资业务；2009
年 12 月至今，在中原证券公司投资银行部门任职，具有丰富的投资银行从业经验和财务管理经验。
本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司第八届董事会共召开 2 次会议，召开股东大会 1 次，第九届
董事会共召开 6 次会议，召开股东大会 1 次，本人能够勤勉尽责，出席了全部应当出席的公司董事会及股东大会，具体情况如下：
董事会会议出席情况

独立董事 本年应参加董 以现场方式 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 事会次数 参加（次） 参加（次） （次） （次）
牛柯 【8】 【2】 【6】 【0】 【0】
股东大会会议出席情况
独立董事 本年应参加股东 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 大会次数 （次） （次） （次）
牛柯 【2】 【2】 【0】 【0】
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。根据我的专业经验和知识，报告期内，我作为公司董事会审计委员会主任委员，董事会战略委员会成员，董事会薪酬与考核委员会成员，积极出席每一次会议，认真勤勉的履行职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了支持。
（三）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人还经常保持与公司管理层、公司证券部等部门沟通交流，本人在公司履职时长满足相关要求。公司积极配合我的工作，提供必要的工作条件，并积极回应独立董事履职需求，保证我们作为独立董事的知情权，协助我们参加座谈、培训，为我们履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。
（四）内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关于对外担保情况的专项说明
公司能够认真贯彻执行《公司法》《证券法》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
我认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对外
担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
（二）关于独立意见
报告期内，本人作为公司独立董事，和公司其他 2 位独立董事一起，出具了如下 9 个独立意见：
1、《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司的生产经营情况、盈利状况等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，我们同意公司 2022 年度利润分配方案，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、《关于公司董事会换届选举的议案》
提名程序：公司第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选己由公司第八届董事会提名委员会拟定并经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
任职资格：经对被提名的 9 位董事候选人庞文龙、陈治强、王裕昌、赵自勇、胡军恒、李涛、孙玉福、牛柯、赵虎林（其中：孙玉福、牛柯、赵虎林为独立董事候选人）的履历资料进行审核，上述 9 位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具各的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
选举程序：公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意庞文龙、陈治强、王裕昌、赵自勇、胡军恒、李涛、孙玉福、牛柯、赵虎林（其中：孙玉福、牛柯、赵虎林为独立董事候选人）担任公司第九届董事会董事，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

3、《关于公司处置部分资产的议案》
基于谨慎性原则，本次公司处置部分不具有使用价值的资产，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策处置部分不具有使用价值资产事项，并将该议案提交公司2022 年年度股东大会审议。
4、《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况以及 2023 年度日常关联交
易预计的议案》
公司2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营需要,董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，议案的审议、决策程序合法律法规及《公司章程》的规定；公司 2022 年度日常关联交易执行情况以及 2023 年度日常关联交易预计符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况需求，并在经营活动中得以有效执行。我们认为:公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对《2022 年度内部控制评价报告》无异议。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部的规定和要求进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意本次会计政策变更。
7、《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的议案》

我们通过认真审核，认为本次选举董事长及聘任高级管理人员是在充分了解被聘任对象工作经历、专业背景、从业经验、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任对象具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》3.2.2 条所列的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。其任职资格和聘任程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意选举庞文龙先生担任公司董事长；同意聘任陈治强先生为公司总经理；同意聘任董安文先生为公司财务总监；同意聘任李明涛先生、赵自勇先生、胡军恒先生、何天运先生为公司副总经理；同意聘任袁超峰先生为公司董事会秘书。
8、《关于公司出售资产的议案》
本次资产出售有利于优化资源配置，提高资产运营效率，符合公司整体发展战略的需要。本次交易程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。没有违反公平、公开、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益,同意将该事项提交公司股东大会审议。
9、《关于变更 2023 年度会计师事务所的议案》
本次聘任 2023 年度审计机构的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，选聘的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）关于事前认可意见
报告期内，本人作为公司独立董事，和公司其他 2 位独立董事一起，出具了如下 3 个事前认可意见：
1、《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况以及 2023 年度日常关联交
易预计的议案》

公司 2022 年度发生的关联交易为日常经营业务往来，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，属正常的商业行为，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。
公司 2023 年度日常关联交易预计,符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。
基于上述情况，我们同意将该议案提交至公司第八届董事会第十一次会议审议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、《关于公司出售资产的议案》
本次资产出售有利于优化资源配置，提高资产运营效率，符合公司整体发展战略的需要。我们同意将该议案提交至