南方航空:南方航空关于授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度的公告

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临 2024-021
中国南方航空股份有限公司
关于授权厦门航空有限公司向下属子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次授权担保情况：授权厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2024年7月1日至2025年6月30日期间向河北航空有限公司（以下简称“河北航空”）、“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十一号（厦门）飞机租赁有限公司”（以下简称“SPV公司”）、厦门航空融资租赁有限公司（以下简称“厦航租赁”）、厦门航空金融（香港）有限公司（以下简称“厦航金融”）、江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）及商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）分别提供累计余额不超过人民币34.8亿元、46亿元、6亿元、4亿元、8.8亿元及3亿元或等值外币的担保。上述被担保人中，商舟物流是厦门航空的参股公司，其余被担保人均为厦门航空合并报表范围内的子公司，上述被担保人均不构成上海证券交易所上市规则下中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）的关
联人；
● 截至本公告日，厦门航空已实际为河北航空、SPV公司及江西航空提供的担保余额分别约为人民币21.7亿元、26亿元及3.6亿元,尚未对厦航租赁、厦航金融和商舟物流提供担保，无逾期担保金额；
● 特别风险提示：本公司及控股子公司提供的担保总额超过本公司最近一期经审计净资产100%；本次被担保对象中，河北航空为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。
一、本次担保情况概述
2024 年 4 月 29 日，本公司第九届董事会第二十次会议在
广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议
室以现场会议结合视频会议的方式召开，一致审议同意厦门航
空在 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间：
向河北航空新增担保 13.1 亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币 34.8 亿元或等值外币；向 SPV 公司新增担保 20 亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币 46 亿元或等值外币；向厦航租赁提供新增及累计不超过 6 亿元人民币或等值外币的担保；向厦航金融提供新增及累计不超过 4 亿元人民币或等值外币的担保；在江西航空的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保 5.19 亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币 8.8 亿元或等值外币；在商舟物流的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为商舟物流提
供新增及累计不超过 3 亿元人民币或等值外币的担保。授权上述相关公司法定代表人（或其授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续，包括但不限于签署相关协议和文件。
本次董事会应参与审议董事 7 人，实际参与审议董事 6 人，
罗来君董事因公未出席本次会议，授权韩文胜董事代为出席会议并表决。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》《证券法》和公司章程的规定。上述担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、被担保人名称：河北航空有限公司
注册地点：河北省石家庄市长安区中山东路 303 号世贸广场酒店
法定代表人：陈洪波
注册资本：人民币 35.9 亿元
经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；民用航空器维修；机场专用路经营管理；航空器材、工具设备租赁；航空器材的销售；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；保险经纪与代理服务；广告设计、制作、代理、发布；餐饮服务；预包装食品、日用品、工艺品、纪念品零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；洗衣服务；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
截至本公告日，被担保人在中国银行的信用评级为 AA 级。
股东及持股比例:厦门航空持股 100%。
2024 年 3 月资产负债率：90.63%
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
项目 截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
资产总额 3,759.84 3,618.75
负债总额 3,400.24 3,279.54
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 2,041.21 1,996.13
资产净额 359.60 339.21
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
（未经审计）
营业收入 3,689.61 1,099.88
净利润 50.19 85.06
2、被担保人名称：“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十一号（厦门）飞机租赁有限公司”
注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税物流园区)虎屿路 7 号二楼 201 之四
法定代表人：王青
注册资本：依据每家 SPV 公司运营飞机数量及机型而定，分别为人民币 10 万元至人民币 20 万元不等；
经营范围：飞机及飞机设备的租赁业务（限 SPV）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
截至本公告日，被担保人无银行信用评级。
股东及持股比例: 厦门航空持股 100%。
其中，“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航十八号（厦门）飞机租赁有限公司”已设立且已获得公司股东大会授权，厦航十九至二十一号飞机租赁有限公司为厦门航空计划新设公司。SPV 公司暂无一年又一期财务数据。
3、被担保人名称：厦门航空融资租赁有限公司
注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路
93 号厦门国际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：蔡进高
注册资本：人民币 10 亿元
经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

股东及持股比例: 厦门航空持股 75%，厦航金融持股 25%。
2024 年 3 月资产负债率：35.02%
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
项目 截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
资产总额 1,583.80 2,286.87
负债总额 545.41 1,248.66
银行贷款总额 0 700
流动负债总额 545.41 547.91
资产净额 1,038.39 1,038.21
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
（未经审计）
营业收入 35.48 9.33
净利润 32.58 2.00
4、被担保人名称：厦门航空金融（香港）有限公司
注册地点：香港九龙观塘鸿图道 22 号俊汇中心 2006 室
董事：杨军、冯雁凌
注册资本：港币 28,960 万元
经营范围：进出口贸易、采购航油、采购航材、采购飞机、采购发动机、飞机租赁、航空咨询服务等业务。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例: 厦门航空持股 100%。
2024 年 3 月资产负债率：4.39%
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
项目 截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2024 年 3 月 31 日