聚辰股份:聚辰股份董事会议事规则

聚辰半导体股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对外代表公司并维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会或者职工大会的意见或建议。
第二章 董事会设立与董事任免
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低
于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。董事会成员中不设公司职工代表。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有《公司章程》第九十七条、第九十八条规定的忠实义务和勤勉义务。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，前述董事候选人名单应当以提案的方式提请股东大会表决，并经股东大会按照《公司章程》规定的程序选举决定。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在任期结束后的 2 年内仍然有效。
离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 董事会设董事会秘书 1 人，由董事会根据董事长的提名决定聘任
或者解聘，并对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，董事会负责制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。董事会设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室对董事会秘书负责，董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（如有）。

第三章 董事会职权
第十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准《公司章程》第一百十一条规定的交易事项；
（十七）股东大会授权或者法律、行政法规、部门规章及本章程授予的其他职权。

公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 公司发生的交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外）；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元；
（八）对外担保事项。

除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易，以及与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生《公司章程》第四十一条、第四十二条规定的交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十八条 董事长作为公司法定代表人，对股东大会和董事会负责，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；
（五）在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；
（六）审批除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的须经股东大会或董事会批准事项以外的其他事项；
（七）董事会闭会期间听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（八）董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大业务和事项不得授权董事长单独决策。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四章 董事会会议
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面形式（包括数据电文形式）通知全体董事和监事。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前以书面方
式通知全体董事。遇有紧急事项，经半数以上董事同意，临时董事会会议的召开可以不受前述通知时限和通知方式限制，但应于临时董事会会议召开时以书面方式予以确认。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《