珠江股份:内幕信息知情人登记管理制度(2024年4月修订)

广州珠江发展集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范广州珠江发展集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州珠江发展集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为第一责任人。董事会秘书统筹办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 本制度适用于公司及其各部门、分公司、全资子
公司、控股子公司以及能够实施重大影响的参股子公司。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、
分公司、子公司都应按照公司职能分工做好其职能范围内的内幕信息管理工作。
第五条 公司董事会办公室负责依法依规向证券监管机
构、证券交易所报送内幕信息知情人档案。
公司各部门、分公司、子公司负责人为内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记管理的直接责任人，应做好其主责事项的内幕信息的保密管理和内幕信息知情人的登记管理，有义务在主责事项依法公开披露时或公司股价出现异动时向公司董事会办公室报送内幕信息知情人档案。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五
十二条规定，证券交易活动中，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条、第八十一条所列重大事件属于内幕信息。具体如下：

（一）可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生重大影响的信息
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第
五十一条规定的有关人员。具体如下：
（一）公司以及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息的保密管理
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情
人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第九条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，
在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。
第十条 在公司正式对外披露定期报告或财务报告、业
绩快报、业绩预告等之前，财务口工作人员和知情人员不得将公司相关财务信息向外界泄露和报送，业务口工作人员和知情人员不得将公司相关经营信息向外界泄露和报送。在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
公司控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，报送部门应当做好相应的保密管理。
第十一条 公司各部门、分公司、子公司因工作关系需向
其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，明确告知其对公司负有保密义务和禁止内幕交易义务，要求对方签署保密协议。
第十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信
息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司各部门、分
公司、子公司应按照本制度填写内幕信息知情人档案（附表1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十四条 内幕信息知情人登记入档的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应明确该信息的保密范围和保密义务，并控制内幕信息传递和知情范围。
（二）公司各部门、分公司、子公司应在第一时间对内幕信息加以核实，并将相关的内幕信息知情人情况登记入档。
（三）公司各部门、分公司、子公司在内幕信息依法公开披露时，应同时将内幕信息知情人档案汇总报送至公司董事会办公室。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发
起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司各部门、分公司、子公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 公司各部门、分公司、子公司在披露前按照相
关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到相关行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，公司各部门、分公司、子公司还应当制作重大事项进程备忘录（附表 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。还应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，上市公司应当及时补充报送。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案
信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，供公司自查和相关监管机构查询。
第十九条 证券公司、证券服务机构应当协助配合上市
公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第五章 责任追究
第二十条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内
幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送监管机构。
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息或利
用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕消息进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的内幕信息知情人，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚或要求其承担赔偿责任，并依据法律、法规追究提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损