鹏欣资源:国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号）核准，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏欣资源”或者“发行人”）向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）合计 100%股权，同时通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对宁波天弘 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺情况
2017 年 10 月 25 日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股
份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。本次交易的业绩承诺期为 2018 年至 2024 年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字
（2017）230068 号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即 194,386.08 万元。若在承诺期的最后一个会计年度经负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利
润”）低于 194,386.08 万元（以下简称“累计承诺净利润”），则姜照柏、姜雷应
双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，鹏欣资源将在盈利预测补偿期限各年聘请负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
二、标的公司宁波天弘 2023 年业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第 211025 号），2023 年宁波天弘实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-10,737.88 万元，与《盈利预测审核报告》中 2023 年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所有者的预测净利润 61,752.79 万元差异数为-72,490.67 万元，未完成 2023 年业绩承诺。
三、标的公司未实现业绩承诺的原因
2023 年度，标的资产宁波天弘实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到预测净利润主要原因如下：
鉴于奥尼金矿 6 号井开发建设进度不及预期，而 Tau 矿 10 号井紧邻 CAPM
African Precious Metals Proprietary Limited（以下简称“CAPM”）奥尼金矿 6
号井西部区块，所开采金矿体在井下相连，从 10 号井可加速开发 CAPM 公司奥尼金矿 6 号井西部金矿资源，故公司计划收购 Tau 矿采矿权以推进奥尼金矿开采工作。
2022 年 2 月至 4 月期间，上市公司召开第七届董事会第二十次、第二十一
次会议，审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》，CAPM Tau Mine
Proprietary Limited（以下简称“CAPM-TM”）拟收购 Tau Lekoa Gold Mining
Company Proprietary Limited（以下简称“TLGM”）持有的 Tau 矿的采矿权 17
（Tau Lekoa mine 采矿权，矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR）及探矿权 11862（Goedgenoeg 勘探权，矿权号：NW30/5/1/1/2/11862PR）与相应的所有权、财产土地、厂房、设备、竖井提升、井巷工程等固定资产、可转让许可证、Tau
Lekoa 废石堆场）等业务以及 TLGM 持有的采矿权 17 中的 Weltevreden 项目。
上市公司计划 CAPM-TM 完成上述对外投资后，利用 Tau 矿内在产 10 号井完善
的生产设备设施和 200 万吨/年的提升能力、采掘系统开发奥尼金矿 6 号井西部矿体，优化采矿生产体系，有助于实现节省建设投资、缩短开发周期并快速生产、增加产能的目的。但由于上述对外投资一直未取得南非矿业能源部的相关审批，且标的资产中西选厂无法正常运作等多方面因素使得上述对外投资进度受到影响。
2023 年 4 月，本次交易中涉及的采矿权转让取得南非矿业能源部审批通过，
2024 年 1 月公司控股子公司 CAPM-TM 与 TLGM、CAPM 签署了新的《并购协
议》继续推进本次交易，上述 CAPM-TM 对外投资受阻影响了奥尼金矿 6 号矿井的复产进程。
四、国泰君安证券关于宁波天弘 2023 年业绩承诺实现情况的核查意见及
致歉声明
经核查，国泰君安证券认为：2023 年宁波天弘实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-10,737.88 万元，与《盈利预测审核报告》中 2023 年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所有者的预测净
利润 61,752.79 万元的差异数为-72,490.67 万元，未完成 2023 年业绩承诺。根
据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》，2023 年宁波天弘未完成盈利预测的情况下，交易对方无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。
本独立财务顾问及主办人对 2023 年宁波天弘未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导
职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）