华润微:中国国际金融股份有限公司关于华润微电子首次公开发行股票并上市暨2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并上市
暨 2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意华润微电子有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 144 号）核准并经上海证券交易所同意，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 292,994,049 股（超额配售选择权行使前），募集资金总额 375,032.38万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于 2020年 2月 18日全部到位；2020年 3月 27 日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”或“持续督导机构”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049 股普通股的基础上额外发行 43,949,000 股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元，扣除发行费用合计为 7,712.64 万元，募集资金净额为人民币 423,574.46 万元。
2021年 3月 10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]843 号），公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
104,166,666 股，本次发行的募集资金总额为 500,000.00 万元，扣除发行费用人民币1,212.57 万元，募集资金净额为人民币 498,787.42 万元。
中国国际金融股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在科创板上市以及 2020 年度向特定发行股票并持续督导的保荐机构，负责华润微的持续督导工作，持续督导期至2023 年 12月 31日止，截至目前，前述持续督导期限已届满。
截至 2023 年 12月 31 日，公司首次公开发行的募集资金已全部使用完毕，公司 2020
年向特定对象发行股票的募集资金尚未使用完毕，中金公司将对其剩余募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法
规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 陈亮
保荐代表人 魏先勇、王健
三、上市公司的基本情况
公司的中文名称 华润微电子有限公司
公司的中文简称 华润微
公司的外文名称 China Resources Microelectronics Limited
公司的外文名称缩写 CRM
Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square,
公司注册地址 Hutchins Drive, PO Box2681, Grand Cayman, KY1-1111,
Cayman Islands
公司办公地址 江苏省无锡市梁溪路 14号
公司网址 www.crmicro.com
邮政编码 214061
电子信箱 Crmic_hq_ir_zy@crmicro.com
四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
华润微首次公开发行股票、2020 年向特定对象发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；
3、持续关注公司相关股东的承诺履行情况；
4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、对公司董事及高级管理人员等进行持续督导培训；
6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
7、定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件；
8、对公司重要事项进行专项核查并出具专项核查意见。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
序号 事项 说明
2021 年 2 月 8 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关
1 收购控股子公司股权暨 于拟收购华润微电子（重庆）有限公司股权的议案》，同意公司全
关联交易 资子公司华润微电子控股有限公司收购重庆西永微电子产业园区开
发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司 47.31%股权，本次

序号 事项 说明
交易完成后，华润微电子（重庆）有限公司将成为公司全资子公
司。
上述收购控股子公司股权暨关联交易事项已由公司股东大会审议通
过，公司独立董事、保荐机构对上述事项均发表了明确同意意见。
2021 年 6 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意华微控股对外投资 9.5
亿元，发起设立润西微电子（重庆）有限公司，与其他方共同投资
2 对外投资暨关联交易 建设 12 吋功率半导体晶圆生产线项目。
上述对外投资暨关联交易事项已由公司股东大会审议通过，公司独
立董事、保荐机构对上述事项均发表了明确同意意见。
2023 年 2 月 8 日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议并通过
了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》
变更部分募投项目并将 同意公司将部分募集资金人民币23亿元变更使用用途，拟用于新募
3 部分募集资金投入新项 投项目“华润微电子深圳 300mm 集成电路生产线。
目 上述对变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目事项已由公
司股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构对上述事项均发表
了明确同意意见。
2023 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于聘任公司2023年度审计机构的议案》，公司年审会计师由天职会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）更换为立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），更换的原因系天
职已连续八年担任公司审计机构，根据《财政部、国资委关于会计
4 变更年审会计师 师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会
〔2011〕24 号）要求，需更换审计机构，公司即聘任立信为公司
2023 年度的财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。
上述变更年审会计师事项已由公司股东大会审议通过，公司独立董
事、前任年审会计师对上述事项均发表了明确无异议意见。
2023 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项
目的议案》，同意公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资
子公司润鹏半导体拟增 者，润鹏半导体注册资本将由人民币 24 亿元增加至人民币 150 亿
5 资扩股并引入外部投资 元。其中，公司本次拟增加投资 25.75 亿元，所持有润鹏半导体的
者投资 股权比例下降为 33%。