凌云股份:凌云股份关于为子公司提供担保的公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-018
凌云工业股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国 WAG”或
“WAG”），为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司。
● 当前欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲
经济增长面临多重压力，德国 WAG 持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国 WAG 的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
德国 WAG 为本公司全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动 WAG 生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自
2023 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于向 Waldaschaff AutomotiveGmbH 出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向 WAG 出具安慰函。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
WAG 是本公司 2015 年 9 月收购的一家德国公司，注册地位于 Fabrikstrae
6，63857 Waldaschaff，注册资本 1.24 亿欧元，本公司持有其 100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 253,801 万元、负债总额 224,909 万
元、净资产 28,892 万元、营业收入 247,756 万元（经审计）。截至 2024 年 3 月
31 日，资产总额 253,468 万元、负债总额 226,828 万元、净资产 26,640 万元、
营业收入 57,637 万元（未经审计）。
三、安慰函的主要内容
本次担保方式为本公司向德国 WAG 出具安慰函，安慰函主要内容如下：
1、据此确认本公司将无限制条件地支持 WAG，在接下来的二十四（24）个月为 WAG 提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使 WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。
2、在上述范围内，本公司将采取措施避免 WAG 在接下来的二十四（24）
个月（即从 2023 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日）被清算，被迫破产或被
迫申请破产。
3、为避免 WAG 出现破产法第 19 条规定的资不抵债的情况，本公司同意根
据破产法第 39 条第 2 款将本公司对 WAG 所有当前和未来可能享有的因本安慰
函引起的或与本安慰函相关的任何付款、利息及索赔请求权置后。本公司的付款
请求权主张将置于在德国《破产法》第 39 条第 1 款第 1 至第 5 号中所规定等级
的其他债权人的债权之后，本公司可从 WAG 的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。
4、安慰函终止条款释义：
本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果 WAG 不存在过
度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。本安慰函存续期间，如果 WAG 存在过度负债或违约的情况，则本
安慰函不得在 2025 年 12 月 31 日之前被解除。
四、担保的必要性和合理性
近年来，面对新冠疫情、俄乌战争、通货膨胀、能源危机以及人工成本上涨等多重超预期因素，WAG 持续亏损，增收不增利。为保证 WAG 持续经营，避免破产，本公司拟向其出具安慰函，承诺在一定时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。向 WAG 出具安慰函，有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成 WAG 与本公司在市场、研发、客户服务等方面的战略协同。
五、董事会意见
（一）本次担保的主要原因

1、德国《破产法》第 15a 条：德国有限责任公司的董事在法人丧失偿付
能力或资不抵债时应向法院提交启动破产程序申请的义务。
2、WAG 管理层及审计机构意见
目前 WAG 运营资金仍存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。WAG 执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证 WAG 未来24 个月运营资金需求，以表明 WAG 在股东支持下能够持续运营发展。
（二）董事会意见
为确保 WAG 持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，坚定管理
层信心，实现 WAG 战略目标，董事会同意为其出具安慰函。经公司第八届董事会第十七次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向 WaldaschaffAutomotive GmbH 出具安慰函的议案》。
（三）可能面对的风险
目前 WAG 借款方式主要是内保外贷、跨境资金池借款及融资租赁，本公司
为其提供担保。欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国 WAG 持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，本公司实际为德国WAG 提供的担保余额为10,795 万欧元。
公司持续关注欧洲政治形势，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国 WAG 扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为 279,255 万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的 39.83%，全部是为全资或控股子公司提供的担保，其中为 WAG 提供的担保总额为 163,417 万元人民币，占本公司对外担保总额的 58.52%。
截至本公告日，子公司已使用的担保额度为 87,648 万元人民币（按照 2024
年 4 月 26 日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的 12.50%，其中 WAG
已使用的担保额度为 82,640 万元人民币（按照 2024 年 4 月 26 日汇率折算），
占已使用的担保额度的 94.30%。
公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日