上海电气:上海电气股东大会议事规则

上海电气集团股份有限公司
股东大会议事规则
(二〇二四年四月二十九日董事会审议通过，尚需股东大会批准后生效)
第一章 总则
第一条 为维护上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律法规、规范性文件及《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”），特制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，并根据公司法和公司章程的有关规定行使职权。
第三条 公司应当严格按照有关法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股票上市交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第八条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。
第二章 股东大会的一般规定
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
(九) 对公司发行债券作出决议；
(十) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东
的提案；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议当年年度预算外且超过公司上一年度经审计净资产 30%的对外
投资；
(十八) 审议总额超过公司最近一期经审计总资产 10%、或超过净资产 30%
的委托理财事项；
(十九) 审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其
他机构设定的抵押总额超过公司最近一期经审计总资产 10%、或超
过净资产 30%的资产抵押；
(二十) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项；
(二十一)股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其它事项，但
不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定，授权内容应当具体、明确。
对公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币5000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。在公司股票上市地证券交易所上市规则的规定范围内，股东大会授权董事会行使包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供担保、委托理财等职权。
第十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
(一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容
的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明
会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会或者类别股东会议的， 将在作出董事会决议后五日内
发出召开会议的通知。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
(三) 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会或股东类别会议的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议或股东类别会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。第十三条 过半数独立董事、监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后十日内提出
同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。
(二) 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
(三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，将说明理由并公告。
(四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
(五) 监事会和召集股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同
时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日（且不少于二十一日）前发出书面通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或十五日（孰长为准）前发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
第十七条 股东大会提案一般由董事会负责提出。监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开 20 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东且在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符
中未列明的事项作出决议。
第十八条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。
第十九条 股东大会会议通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨