普利特:海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书(2023年度)暨总结报告

海通证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告书（2023 年度）
暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月

声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《上海普利特复合材料股份有限公司 2023 年年度报告》，出具了本持续督导报告。本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告不构成对上海普利特复合材料股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份
本持续督导报告 指 有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2023 年
度）暨总结报告》
公司、上市公司、普利特 指 上海普利特复合材料股份有限公司
海四达集团、交易对方 指 江苏海四达集团有限公司
标的公司、海四达电源 指 江苏海四达电源有限公司
标的资产 指 江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股权
本次股权转让 指 公司收购江苏海四达电源有限公司 79.7883%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次交易 指 普利特以支付现金方式收购江苏海四达电源有限公司
79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过 8 亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
元，万元 指 人民币元，万元
二、专业释义
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负
锂离子电池 指 极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间
往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌
入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等
GWh 指 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1,000,000KWh
ICT 指 Information and Communications Technology，信息与通信
技术
特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加 之和在尾数上略有差异。

目录

声明 ...... 1
释义 ...... 2
目录 ...... 3
一、本次交易的实施情况 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
三、业绩承诺及实现情况 ...... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14
五、公司治理结构与运行情况 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18
七、持续督导总结 ...... 18
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易概况
本次重大资产重组方案为，上海普利特复合材料股份有限公司以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。（二）实施情况
2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，对本次交易相
关事项进行了审议，会议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2022 年 6 月 2 日，上海普利特复合材料股份有限公司召开第五届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 6 月 15 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对上海普利特复合
材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 8 号）。
2022 年 7 月 4 日上市公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 8 月 5 日，海四达集团已将其持有的公司 79.7883%的股权过户至上
市公司名下，标的资产已完成工商变更登记，公司取得了由启东市行政审批局核发的《营业执照》。
2023 年 8 月 17 日，上市公司完成对海四达电源 8 亿元的增资的工商变更登
记，本次增资完成后，上市公司持有海四达电源 87.0392%股权。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 履行情况
的名称
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均
具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权
并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真 未发生违反承诺
普利特 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 的事项。
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
关于所提 有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、
供信息真 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
实性、准 普利特全体董 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
确性和完 事、监事和高 律责任。
整性的承 级管理人员周 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
诺函 文、周武、李 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
宏、吴杰、尚 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
志强、吴星 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 未发生违反承诺
宇、赵世君、 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 的事项。
张鹰、周炳、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
朱光龙、储民 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
宏、蔡青、蔡 让在普利特拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
莹 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交普利
特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
普利特控股股 1、本人/本企业已提供