豫光金铅:华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2023年年报财务数据更新版)

华英证券有限责任公司
关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
二〇二四年四月

华英证券有限责任公司
关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”、“公司”或“发行人”）的委托，担任豫光金铅本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，李常均和赵健程作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所、中国证监会出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册办法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 5
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 15
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 16
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 18
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 18
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 19
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 20
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 21
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 21
二、本次发行的决策程序合法 ...... 21
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 22
四、本次发行符合《证券发行注册办法》规定的发行条件 ...... 24
五、本次发行符合《可转债管理办法》的规定 ...... 29
六、本次发行符合《〈证券发行注册办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的规定 ...... 32
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见 ...... 34
八、关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见“问题

14”的核查意见...... 34
九、发行人存在的主要风险 ...... 52
十、发行人的行业未来前景 ...... 62
附件 1： ...... 67
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
华英证券有限责任公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
华英证券指定李常均、赵健程作为豫光金铅本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
李常均：保荐代表人，2011 年开始从事投资银行业务。曾参与或负责的项目包括：中国人保集团（601319.SH）A+H 股 IPO 项目、科强股份（873665.BJ）IPO 项目、财信发展（000838.SZ）再融资项目、本钢板材（000761.SZ）再融资项目、周黑鸭（1458.HK）等多个项目。目前作为保荐代表人无其他已申报的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵健程：保荐代表人，2009 年开始从事投资银行业务。主要参与或负责的项目包括：开能环保（300272.SZ）IPO 项目、武汉锅炉 B 股恢复上市项目、龙江交通（601188.SH）再融资项目、振华股份（603067.SH）IPO 项目、海达尔（836699.BJ）IPO 项目、科强股份（873665.BJ）IPO 项目、金浦钛业（000545.SZ）再融资项目、闻泰科技（600745.SH）重大资产重组项目、隆盛科技（300680.SZ）再融资项目、通用股份（601500.SH）再融资项目等。目前作为保荐代表人已申报的在审项目为：无锡海达光能股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（上市板块：上海证券交易所）。保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附《华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
华英证券指定贺巍作为本项目的项目协办人，指定宋维平、顾晨阳作为本项
目的项目组成员。
贺巍， 2006 年开始从事投资银行业务，曾参与的项目包括：长江证券（000783.SZ）借壳石炼化上市项目、上海物贸（600822.SH）再融资项目、振华股份（603067.SH）IPO 项目等。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 河南豫光金铅股份有限公司
英文名称 HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO., LTD.
公司股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 豫光金铅
公司股票代码 600531
法定代表人 赵金刚
实际控制人 济源产城融合示范区国有资产监督管理局
董事会秘书 李慧玲
成立日期 2000 年 1 月 6 日
注册地址 济源市荆梁南街 1 号
办公地址 济源市荆梁南街 1 号
总股本 1,090,242,634 股
邮政编码 459000
电话 0391-6665836
传真 0391-6688986
互联网网址 http://www.yggf.com.cn
电子信箱 yuguang@yggf.com.cn
一般项目：常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；贵金属冶炼；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；期
经营范围 货业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；生产
性废旧金属回收；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）

2024 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于变更营业执照经营范围并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》经营范围相关条款进行了修订，公司经营范围新增“珠宝首饰制造、珠宝首饰批发、珠宝首饰零售、珠宝首饰回收修理服务、互联网销售（除销售需要许可的商品）。”
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）发行人股本结构
截至 2023 年 12 月末，发行人总股本为 1,090,242,634 股，全部为无限售条
件的流通 A 股股份。
（三）前十大股东持股情况
截至 2023 年 12 月末，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押的股份
（%） 数量
1 河南豫光金铅集团有限责 国有法人 29.61 322,799,737 87,550,000
任公司
2 济源投资集团有限公司 国有法人 6.89 75,152,132 35,256,000
3 中国黄金集团资产管理有 国有法人 3.51 38,319,871 0
限公司
4 中信证券股份有限公司 国有法人 2.20 24,009,869 0
5 香港中央结算有限公司 其他 1.36 14,818,052 0
中国银行股份有限公司—
6 招商量化精选股票型发起 其他 0.53 5,798,900 0
式证券投资基金
7 李荣国 境内自然人 0.47 5,080,087 0
8 王健 境内自然人 0.37 4,000,000 0
9 中国国际金融股份有限公 国有法人 0.27 2,958,010 0
司
10 谭益洋 境内自然人 0.25 273,000 0
合计 45.46 495,666,658 122,806,000
（四）发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况
1、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2023 年 12 月末，河南豫光金铅集团有限责任公司持有本公司
322,799,737 股股份，占股份总数的 29.61%。公司的实际控制人为济源产城融合示范区国有资产监督管理局。
（1）控股股东
公司名称：河南豫光金铅集团有限责任公司
注册地址：济源市