津投城开:津投城开董事会议事规则(修订稿)

天津津投城市开发股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
（2024 年 4 月 28 日）
第一条 宗旨
为了完善天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《天津津投城市开发股份有限公司章程》，制定《董事会议事规则》。本议事规则如有与《公司法》和《公司章程》不一致或相抵触的地方，以《公司法》和《公司章程》规定为准。《董事会议事规则》旨在确保董事会的工作效率和依法科学决策。本规则经股东大会审议后执行。
第二条 董事会职权
董事会按照《公司章程》第一百二十五条行使职权。
第三条 董事会办公室
董事会设董事会办公室作为董事会的常设机构，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权，处理董事会日常事务。负责信息披露事务；办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务；负责办理董事会授权办理的工作。
第四条 前置程序
公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按职权和规定程
序作出决定。
第五条 定期会议
董事会会议分定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。每年至少召开 2 次会议，上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
董事会会议议题应当通过以下方式提出：
（一）董事提议时；
（二）总经理提议时；
（三）上一次董事会会议确定的事项；
（四）监事会提议时；
（五）其他合乎规范的方式。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
议题经董事长或者其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。
董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 个工作日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委任一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料应当在会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事及其他列席人员。召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开 3 个工作日以前，送达全体董事和监事及其他列席人员。
因紧急事项以及第七条规定情形召开董事会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式，事后应获得有关董事的书面确认。
第十一条 会议通知包括以下内容：
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
进入董事会的党委委员在董事会决策时，要充分表达党委意见和建议，体现党委意图，落实党委决定，发现董事会拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
除不可抗力等特殊情况以外,董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
“三重一大”等必须经由集体讨论决定的事项，不得以传阅、会签或者个别征求意见等方式代替集体决策，不得随意简化或者变通决策程序。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定应当经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事代表全体独立董事宣读独立董事专门会议的审议结论。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议主持人请上述人员和机构代表对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
第十九条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事的过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
公司应当对董事会会议(包括现场会议、 电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形式)表决事项制作书面董事会决议,由出席会议的董事签名。
董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。
董事会决议应当按照届、次分别编号。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案