龙江交通:龙江交通董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是进一步明确公司董事会的职
责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。
第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，
负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。
第四条 本规则适用范围：黑龙江交通发展股份有限公司。
控股及全资子公司应结合本企业的实际，对相关内容按本规则精神贯彻执行。
本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他高级管理人员都具有约束力。
第二章 董事及董事会
第一节 董事及董事会
第五条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事的选举实行累积投票制度,按照公司《累积投
票制度实施细则》执行。
第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事任期不得超过两届。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可做出普通决议，罢免任何任期未届满的董事。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
第八条 公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事。
独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。
第九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行
董事的职责、承担相应的义务外，还应承担以下义务：
（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况；

（三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系；
（四）完成本管理岗位的日常工作；
（五）承担董事会委托办理的其他事项。
第十三条 董事的选举程序：
（一）需经董事会提名、薪酬与考核委员会审核，报经董事会审议，需超过半数的董事会成员同意，方可提交股东大会表决；
（二）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投票同意。
第十四条 董事当选后，在1个月内签署一式3份《董事声明
及承诺书》并向上海证券交易所备案。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事会应尽快组织召集临时股东大会，补选董事。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事离职或变更，董事会将在2日内披露有关情
况。如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知上交所。
第十八条 任期未满而擅自离职给公司造成损失的董事，应
当承担赔偿责任。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）了解公司的经营状况和财务状况；
（三）了解其作为上市公司的董事所应尽的责任及监管机构最新刊发的有关资料；
（四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付咨询费用；
（五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益；
（六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；
（七）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；
（八）股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利
益为行为准则，按照下列规定的要求对股东大会提案进行审查：
（一）提案内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；并且属于公司能够且适宜经营的范围；

（二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十三条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关
人”）做出董事禁止的行为：
（一）公司董事的配偶或者子女；
（二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后不当然解除。其任期结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期不少于2年。
第二十五条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。
第二十六条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股
东大会在知情的情况下解除，但以下责任不得免除：
（一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任；
（二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会而应承担的责任；
（三）董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权。
第二十七条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬
金，以反映各位董事在董事会服务所付出的时间、承担的责任。有关报酬事项包括：
（一）作为公司董事的报酬；
（二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；除按前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二十八条 公司原则上只向在公司担任具体经营管理职
务的董事（包括专职董事长）提供所任经营管理职务的薪酬体系，也包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。其余在其他单位担任管理职务的董事包括独立董事只从公司领取津贴。
第二节 独立董事
第二十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中独立董事4名，公司董事会下设战略委员
会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会等3个专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事应按证监会要求参加上述专门委员会。公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的