龙江交通:龙江交通关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临 2024—030
黑龙江交通发展股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”或“公司”）拟与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（以下简称“龙兴集团”）按持股比例共同向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司（以下简称“瑞通公司”）提供借款总额人民币3,000 万元，借款期限为 1 年，利率为 4.5675%。其中龙江交通持有瑞通公司 60%股份，借款金额人民币 1,800 万元。
龙兴集团为公司关联方，本次提供财务资助行为属于关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事 2024 年
第三次专门会议审议后同意提交董事会审议。该事项经公司第四届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。
不包括本次关联交易，公司过去 12 个月内，公司及其控股子公
司不存在对外提供财务资助的情形。
由于瑞通公司最近一期未经审计的财务报表显示其资产负债率超
过 70%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：本次提供财务资助过程中可能存在市场、经济和
政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
为深化“一体两翼”发展战略，推动公司产业翼聚焦，积极培育新材料“天然石墨”产业，拓展公司新主业，公司第四届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了《关于龙江交通新能源产业翼石墨相关产业推进方案的议案》及《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司充分借助主要股东的资源优势、产业链优势、平台优势，依托黑龙江省全球石墨矿产资源的领先地位，协调省内相关配套资源，打通石墨上中下游相关产业，完成产业链布局，培育公司新主业。
公司已完成对瑞通公司 60%股权的收购，完成矿源端的部署。具体
内容详见 2024 年 1 月 12 日刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海
证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的
《龙江交通关于完成瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司 60%股权收购暨关联交易进展公告 》（公告编号：临 2024-004 号）。
目前瑞通公司正处于开展矿产开采的前期准备进程中，为满足瑞通公司经营需要，解决瑞通公司缴纳采矿权出让金、土地复垦专项基金等资金需求，龙江交通及龙兴集团拟按照持股比例共同向瑞通公司提供总
额人民币 3,000 万元的借款，借款期限为 1 年，利率为 4.5675%。其中
龙江交通持有瑞通公司 60%股份，借款金额人民币 1,800 万元。
由于公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议审议后同意提交董事会审议。经公司第四届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。
不包括本次关联交易，过去 12 个月内，公司及其控股子公司不存在对外提供财务资助的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，瑞通公司最近一期未经审计的财务报表显示其资产负债率超过 70%，本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。
本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得提供财务资助的情形。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况
公司名称：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司；
统一社会信用代码：91230100772632200D；
成立时间：2005 年 6 月 13 日；
注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区华山路 10 号哈尔滨万达商业中心商务楼 3 栋 1-9 层；
法定代表人：徐钢；
注册资本：2,027,240 万元人民币；
主营业务：以矿产资源开发为主导的规模型业务；以资源高效分质分级利用、煤炭原位开采等科研攻关为主导的创新型业务；以煤炭营销为主导的效益型业务；
股东情况：黑龙江省交通投资集团有限公司 100%持股；
财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，龙兴集团资产总额 199.78 亿
元，负债总额 51.59 亿元，净资产 148.20 亿元；2023 年 1-12 月营业收
入 4.36 亿元，净利润 0.21 亿元（上述数据已经审计）。
截至 2024 年 3 月 31 日，龙兴集团资产总额 200.23 亿元，负债总额
519,872.52 万元，净资产 148.24 亿元，资产负债率 25.96%；2024 年 1-
3 月营业收入 0.98 亿元，净利润 428.09 万元（上述数据未经审计）。
三、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
公司名称：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司；
统一社会信用代码：91230321057445369G；

成立时间：2013 年 1 月 15 日；
注册地点：黑龙江省鹤岗市萝北县通河小区 1#楼九号门房；
法定代表人：杨帆；
注册资本：7,495.22 万元人民币；
主要业务：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；选矿；
股东情况：龙江交通持有瑞通公司股权比例为 60%，龙兴集团持有瑞通公司股权比例为 40%；
（二）被资助对象的主要财务信息
瑞通公司一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 3 月 31 日/
财务指标
2023 年度（已经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
资产总额 29,928.09 30,143.74
负债总额 22,477.28 22,692.93
所有者权益 7,450.81 7,450.81
营业收入 0 0
净利润 0 0
瑞通公司最近一期的财务报表（未经审计）显示其资产负债率为75.28%。瑞通公司的主要资产为工农村石墨矿采矿权，在资产负债表中以无形资产列示，取得工农村石墨矿采矿权需支付 28,756.10 万元矿权出让金，在许可证有效期内分 30 年进行缴纳，首次支付 5,751.22 万元，
2021 年至 2048 年每年缴纳 793 万元，2049 年缴纳 800.88 万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的财务资助事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议，因此本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司在上一会计年度未对资助对象提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
四、财务资助协议的主要内容
（一）甲方：黑龙江交通发展股份有限公司；
（二）乙方：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司；
（三）借款金额：1,800 万元；
（四）借款用途：缴纳 2024 年工农村石墨矿采矿权度出让金及补充流动资金；
（五）借款期限：12 个月；
（六）借款利率：年利率 4.5675%；
（七）违约责任：
1.乙方不按合同用途使用借款，甲方有权收回全部借款。
2.乙方如逾期不还借款，甲方有权通过法律途径追回借款。
五、财务资助风险分析及风控措施
本次公司向瑞通公司提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。瑞通公司为公司控股子公司，公司持有其 60%股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，
确保公司的资金安全。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次公司与龙兴集团按持股比例共同对瑞通公司提供财务资助的关联交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第四届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”）。
独立董事认为：本次财务资助系为解决控股子公司经营资金短缺的需求，有助于控股子公司生产经营持续正常开展，有利于推进公司“一体两翼”战略落地，保障公司整体稳定运营，不会对公司的日常经营产生重大影响。关联方将按照持股比例同比例提供借款，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会 2024 年第二次临时会议以 8 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了本议案（关联董事尚云龙先生、王海龙先生、张春雨先生回避表决）。
董事会认为：为进一步支持控股子公司发展，同意公司向控股子公
司瑞通公司提供借款人民币 1,800 万元。本次财务资助有利于控股公司生产经营的正常开展，资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会 2024 年第二次临时会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。
监事会认为：本次财务资助暨关联交易是基于公司经营发展的实际需要，有助于推动公司“一体两翼”战略落地，且关联方将提供同比例借款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为 1,800 万元，占公