第一创业:2023年度独立董事述职报告(罗飞)

第一创业证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（罗飞）
本人作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 5 月出生，经济学（会计学）
博士，加拿大多伦多大学访问学者，博士研究生导师，国务院政府特殊津贴专家、湖北省有突出贡献的中青年专家，财政部首批跨世纪学科（学术）带头人。本人自 1984 年起在中南财经大学（现为中南财经政法大学）任职，1994 年评为教授，1997 年评为博士生导师。1993 年至 1997 年任中南财经大学会计系副主任，1998
年至 1999 年任中南财经大学研究生部主任，1999 年至 2008 年任中南财经政法
大学（原中南财经大学）会计学院院长，2008 年至 2022 年任中南财经政法大学经济与会计监管研究中心主任，现任公司独立董事、中南财经政法大学教授、武汉科前生物股份有限公司独立董事、武汉里得电力科技股份有限公司独立董事。
2023 年度，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律、法规和准则以及
《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对独立董事的独立性要求，持续保持独立性，未出现与公司存在关联关系、利益冲突或其他可能妨碍独立客观判断等影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年，本人积极出席公司股东大会、董事会会议，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，会前认真审阅会议材料，深入了解相关情况，会上积极参与讨论，发表独立客观的专业意见，审慎行使表决权。
2023 年，公司共召开 7 次董事会会议、2 次股东大会，本人均按规定出席了
所有会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，具体情况如下：

出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出席董事 以通讯表决 缺席董 是否连续两次 出席股
姓名 应参加董 会次数（含视 方式参加董 委托出席董 事会 未亲自参加董 东大会
事会次数
事会次数 频方式） 事会次数 次数 事会会议 次数
罗飞 7 5 2 0 0 否 2
公司董事会下设投资与发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等五个专门委员会。根据专业背景与工作经验，本人担任审计委员会主任委员。
2023 年，本人召集并主持董事会审计委员会会议 5 次，对公司披露财务报
告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、关联交易等事项进行了审议，发表专业意见。前述事项经审计委员会全体成员一致同意后，提交公司董事会审议。
2023 年，本人严格按照相关法律法规与准则的规定履行职责，在认真学习监管政策、会前多渠道了解情况的基础上，认真审阅各项会议材料，结合自身专业知识，独立、客观、公正地发表意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，报告期内公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集、召开、审议和表决程序符合法律、法规和准则规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）行使独立董事职权情况
2023 年，本着勤勉审慎、独立客观的原则以及对公司和全体股东尤其是中小股东负责的态度，本人就公司关联交易、利润分配、内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保、聘请审计机构、董事 2022 年度薪酬、董事提名、董事长辞职、高级管理人员绩效考核等事项进行了审慎评估，并出具事前认可意见、独立意见。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，亦未有公开向股东征集股东权利等情况。

（三）与内部审计部门、会计师事务所沟通情况
1、与内部审计部门沟通情况
2023 年，本人作为董事会审计委员会主任委员，督导公司稽核内审部门定
期对公司对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的实施情况等进行检查，并定期审议公司稽核内审部门提交的信息披露事项审计报告；持续关注公司稽核内审工作开展情况，审议公司稽核内审工作报告、公司内部控制自我评价报告等事项。审计委员会与稽核内审部门保持定期的直接沟通，对公司稽核内审工作开展情况提出建议，有效监督公司经营管理与财务状况，并促进内部审计工作的持续完善和有效运作。
2、与会计师事务所沟通情况
作为独立董事以及审计委员会主任委员，在公司 2022 年度审计过程中，本人与审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）保持密切沟通，认真审阅年度报告，确保公司年度报告按期披露并保证其真实、准确、完整。在立信进场开展公司 2023 年度审计工作前，本人参加了公司 2023 年度审计工作沟通会议，从会计师的独立性和专业胜任能力、2023 年度审计范围、进程安排、人员安排、内部控制及风险判断、重点审计领域、2023 年重要变化、沟通安排等方面与立信进行了充分的事前沟通与讨论，并持续监督 2023 年度审计工作。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人主要通过定期审议投资者保护工作报告等方式，持续监督公司建立健全独立董事与中小投资者的沟通机制，畅通交流渠道。此外，本人也密切关注与公司相关的媒体报道，了解中小投资者关注的事项。
2023 年 5 月和 11 月，本人作为独立董事代表参加了公司 2022 年度报告网
上业绩说明会、2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，就投资者关心的问题与投资者进行了充分有效的交流。
（五）在公司现场工作情况
2023 年，本人在公司现场工作时间为 20 天，主要开展了以下方面的现场工
作：出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议、年审工作沟通会、业绩说明会、投资者接待日等会议和活动；审阅公司大集合资产管理业务年度及季度监察稽核报告、大集合资产管理计划年度及季度报告等各类报告，审阅审计委
员会的相关文件资料；通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员充分、深入沟通，全面了解公司治理、战略规划、经营管理、内部控制、信息披露、合规管理及风险管理等情况，对公司的规范运作进行有效监督。
（六）公司配合独立董事履职情况
2023 年，公司为本人履职提供了充分的工作条件和各项支持。《上市公司独立董事管理办法》发布后，公司及时修订《公司章程》《第一创业证券股份有限公司独立董事工作制度》，进一步健全独立董事履职的制度保障。
公司指定董事会秘书和董事会办公室工作人员为本人履职提供协调和支持，及时向本人发出会议通知、提供会议材料，确保本人获得履职所需的充足信息和时间。公司通过《要情简报》等形式，定期通报公司经营情况，并确保本人与公司其他董事、高级管理人员及工作人员之间的沟通顺畅，能够获得履职所需的足够资源和信息。
（七）其他
1、提出的建议及落实情况
2023 年，本人就公司年审会计师事务所审计质量保证、稽核问题提示、分支机构稽核检查等方面提出了 6 项意见及建议，均已得到公司的采纳或回应，有效推动公司进一步提升内外部审计工作质量。
2、参加培训学习情况
2023 年，本人不断加强对新发布的有关法律法规和准则持续学习，积极参加公司组织的各类学习、培训活动，内容覆盖信息披露、短线交易与董监高减持、廉洁从业等方面，持续提升了本人的履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易事项
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司 2022 年度关联交易执行情况及预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。
本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司对
2023 年度以及 2024 年 1 月 1 日至公司 2023 年度股东大会召开前将发生的日常
关联交易的预计合理，相关交易事项符合公司实际业务需要。上述关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《第一创业证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，编制并披露定期报告，均不存在补充或更正的情形。公司定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。本人认为，公司定期报告真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于
续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》。本人就上述续聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为立信在为公司提供 2022 年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业原则，全面完成审计相关工作，具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。公司审议上述事项的程序和表决结果等符合相关法律法规和准则及《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。
（四）董事提名事项
公司于 2023 年 6 月 6 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
推选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。本人就上述董事提名事项发表了独立意见，认为本次提名的两名非独立董事候选人、一名独立董事候选人分别符合相关法律、法规和准则以及《公司章程》规定的上市公司和证券公司董事及独立董事的任职条件，未发现其存在法律、法规和准则规定的不得担任上市公司和证券公司董事及独立董事的情形。候选人的提名方式和提名程序，以及公司审议上述事项的程序符合相关法律、法规和准则以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬与考核事项
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于
审议 2022 年度公司董事薪酬总额的议案》。公司于 2023 年 6 月 6 日召开第四届
董事会第十二次会议，审议通过《2022 年度公司高级管理人员绩效考核结果》。
本人就上述董事、高级管理人员的薪酬与考核事项分别发表了独立意见，认为公司董事 2022 年度薪酬情况、公司高级管理人员 2022 年度绩效考核情况符合公司所处行业水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司审议上述事项的程序和表决结果等符合相关法律法规和准则及《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。
四、总体评价和建议
2023 年，本人根据有关法律法规和准则及《公司章程》等相关制度，本着勤勉审慎、独立客观的原则，积极出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观的意见。作为会计专业人士，本人充分利用自身专业知识和经验，积极在财务信息及其披露、内外部审计、内部控制等方面提出建议，较好的