康泰生物:防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2024年4月)

深圳康泰生物制品股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
2024 年 4 月

第一章 总 则
第一条 为加强和规范深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司与公司控股
股东及关联方与公司间的资金管理。本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和股东负有诚信义
务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用原则
第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金、资产和资源。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条 对于公司与控股股东及关联方之间因正常的生产经营需要，所发生
的关联交易，应当严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》
等规定履行审批程序和信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
第八条 公司应严格防范控股股东及其关联方的资金占用的行为。公司财务部、内审部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平
合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任
人。

第十二条 公司财务中心是防范控股股东及其关联方资金占用行为的日常
实施部门，应定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十三条 公司在编制年度报告时，按规定编制控股股东及关联方资金占用
及资金往来情况汇总表，并由公司董事长、主管会计负责人、会计机构负责人签字确认。公司外部审计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司控股股东及关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第十四条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之
一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚

第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；情节严重的，应依据法定程序对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免、解聘。
第十九条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司应依法追究相关责任人赔偿责任；当其行为违反国家有关法律法规和证券监管部门规章，依法追究相关责任人的法律责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第五章 附 则
第二十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，修订时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规及规章、规范性文件规定及《公司章程》不一致时，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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2024 年 4 月