东北制药:公司章程

东北制药集团股份有限公司
章 程
（修订稿）
2024 年 4 月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 党委 ...... 23
第六章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 33
第八章 监事会 ...... 35
第一节 监 事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第十章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ... 43
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附 则 ...... 47
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1992）30 号文件批准，于一九九三年六月十日以定向募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91210100243490227Y。
第三条 公司经中国证监会国监发审字[1996]41 号、
[1996]42 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万
股，于 1996 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：东北制药集团股份有限公司 英文名
称：NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.，LTD.
第五条 公司住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街
邮政编码：110027
公司生产地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号
及沈阳经济技术开发区沈西六东路 29 号
第六条 公司注册资本为人民币 1,429,103,265 元。
第七条 公司营业期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，根据国
家产业政策和行业发展规划，研制、生产和销售原料药品、制剂药品以及其他产品，不断提高经济效益，为我国卫生保健事业和人类健康服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、无菌原
料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造；液体消毒剂制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；医药中间体副产品、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；污水处理、环保技术服务、环保技术咨询；金属材料销售；厂房、设备租赁，自营
和代理各类商品和技术的进出口；包装材料制造和销售；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为东北制药集团有限责任公司，认购
的股份数为 117,000,000 股，出资方式以其下属的东北制药总厂、沈阳第一制药厂和东北制药集团公司供销公司的生产经营性资产，以及三家企业所占用土地的土地使用权，经评估确认后，折价入股。出资时间为 1993 年。
第二十条 公司股份总数为 1,429,103,265 股，为人民币 A
股普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股