中源协和:东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东兴证券股份有限公司
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协和 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07
元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部汇入公司在华夏银行股份有限公司
上海分行开设的募集资金专项账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004 号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
自 2019 年起至 2022 年 12 月 31 日止使用募集资金 22,370.69 万元，本年度
收到归还 2022 年以募集资金暂时补充流动资金 10,000.00 万元，本年度使用募集
资金 1,307.20 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入
13,677.89 万元，募集资金余额为人民币 33,385.65 万元（含 7 天通知存款未结算
利息 579.18 万元），具体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 444,449,922.07
减：截至 2022 年末募集资金使用金额 223,706,922.07
其中：以募集资金支付本次交易相关费用 40,000,000.00
肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 39,000,000.00
国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 257,000.00
以募集资金永久补充流动资金 44,449,922.07
以募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：2023 年收到归还 2022 年以募集资金暂时补充流动资金金额 100,000,000.00
减：2023 年募集资金使用金额 13,072,023.00
其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 13,000,000.00
国家干细胞工程产品产业基地三期建设项目 72,023.00
加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 26,185,506.67
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 333,856,483.67
其中：7 天通知存款账户余额 320,000,000.00
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法
律、法规及规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与独立财务顾问、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格遵照协议约定的条款使用募集资金。

（二）募集资金存放情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
公司名称 开户行 账号 募集资金余额（元） 存储方式
华夏银行 10550000001746408 8,061,503.04 活期
中源协和细胞 股份有限 10550000001761732 3,199.81 活期
基因工程股份 公司上海
有限公司 10550000001930598 90,000,000.00 7 天通知存款
分行 10550000001918470 230,000,000.00 7 天通知存款
合计 328,064,702.85 -
注：上文“募集资金使用金额及当前余额”中，截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资
金余额为 33,385.65 万元；与“募集资金存放情况”中募集资金余额的差异金额 579.18 万元，系 7 天通知存款未结算利息形成。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年 3 月 26 日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事
会会议审议，同意公司使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月。2022 年 6 月 15 日，
公司使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2023 年 3 月 22 日，公司将暂
时补充流动资金的 1 亿元募集资金归还至募集资金专项账户。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023 年度，公司募投项目不存在先期投入及置换情况。
（四）以闲置募集资金进行现金管理情况
2023 年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
2023 年度，公司不存在变更募投项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2023 年度公司严格执行了募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中源协和细胞基因工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 44,444.99 本年度投入募集资金总额 1,307.20
变更用途的募集资金总额 40,444.99
已累计投入募集资金总额 13,677.89
变更用途的募集资金总额比例 91.00%
截至期末 截至期末累计投入金额 项目达到