华润微:2023年度独立董事述职报告-庄巍

China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
2023 年度独立董事述职报告
我作为 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以
下简称“华润微”或“公司”）第二届董事会的独立董事，根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、公司《独立董事工作细则》的有关规定和要求，本着认真负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，积极出席公司 2023 年度召开的董事会及董事会各专业委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将 2023 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
庄巍先生，俄罗斯工程院外籍院士，国家特聘专家，教授级高工，大连理工大学兼职教授，广东省科学院半导体研究所学科带头人。庄巍先生于 2020 年 10
月至今任广东省科学院半导体研究所学科带头人，2006 年 8 月至 2020 年 10 月，
任北京联星科通微电子技术有限公司创始人、董事总经理。庄巍先生是集成电路及微纳技术专家，长期从事半导体和集成电路领域的应用研究和管理工作，中国青年科技工作者协会第五届常务理事，地方政协委员。2022 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司第二届董事会独立董事，我没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其他附属企业任职，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
独董姓名 出席董事会情况 出席股东大会
情况
应出席董事会 亲自出席 委托出席 出席股东大会
次数 次数
庄巍 7 7 0 3
我对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，认真负责的提出独立意见以及专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此我对 2023 年度公司董事会各项应参加表决的议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我作为薪酬与考核委员会委员、战略与可持续发展委员会委员，按照公司《华润微电子董事会薪酬与考核委员会实施细则》《华润微电子有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
薪酬与考核委员会 3 3
战略与可持续发展委员会 2 2
我积极参与董事会专门委员会并主动了解公司经营情况，积极履行独立董事的职责，我认真审议在专门委员会上的各项议案，充分发表意见。2023 年度，我对董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。

在薪酬与考核委员会上，我主要审议了公司高级管理人员 2022-2023 年度薪酬，向激励对象授予预留限制性股票等事项，在加强公司经营责任制和考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。
在战略与可持续发展委员会上，我主要审议了年度总裁报告、董事会工作报告、投资计划、公司可持续发展规划等事项，对公司有关年度总结认真分析，并结合目前国内外可持续发展趋势提出对公司的建议。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作情况
2023 年度，公司总裁、财务总监兼董事会秘书等经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并在深圳、重庆、无锡多地主动开展多次全体董事集中的现场董事会，为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
（2023 年，全体董事在重庆、深圳、无锡多个生产基地召开董事会及开展现场调研）
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易

我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
报告期内，无相关情形发生。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
报告期内，无相关情形发生。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，我对此进行了重点关注和监督，也和公司决策层及管理层进行了交流，随时把握重点事项的进展及结果，我认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关《证券法》等法律及上海证券交易所相关规则的规定，符合《企业会计准则》和公司《章程》及制度的要求，内容真实性、准确性和完整性。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
根据《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）要求，公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构需要轮换，经公司第二届董事会第八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审计机构。本人就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合公司注册地开曼群岛所在地法律、公司《章程》和相关法律法规的规定。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
报告期内，无相关情形发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《中央企业合规管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《华润微电子有限公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会提名，提名张丹女士担任公司董事、提名李舸先生任首席合规官，并于 2023 年8 月 29 日第二届董事会第十次会议审议通过，我发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司根据《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《华润微电子有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关制度，按照同行业上市公司的薪酬水平并结合公司自身实际情况，制定了董事、高级管理人员薪酬方案并执行。
2023 年 2 月 8 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。我认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，并对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见和同意的独
立意见。公司于 2023 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
四、总体评价和建议
2023 年，我严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2023 年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了公司及全体股东的合法权益。
2024 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权益。
独立董事：庄巍