长春一东:长春一东离合器股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2024-007
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 24 日召开第八
届董事会第六次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》《董事会议事规则》《独 立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董 事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案，现将相关 事项公告如下：
一、《公司章程》修订内容
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，2023 年 8 月，中国证监会发布了
《上市公司独立董事管理办法》；为进一步健全上市公司常态化分红机制，2023 年 12 月，中国证监会下发了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年 修订）》，并对《上市公司章程指引》现金分红相关条款进行了修改；根据公司质量管 理体系等相关工作要求，在公司经营范围中增加汽车零部件研发职能。鉴于以上情 况，需要修订《公司章程》经营范围、独立董事、现金分红的相关条款。修订如下：
修订前 修订后
第十四条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：汽车零部 经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件及
件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件 配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；液压批发；液压动力机械及元件制造；液压动力机 动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造； 轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件轴承、齿轮和传动部件制造销售；机械零件、 制造销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部零部件加工；机械零件、零部件销售；新能源 件销售；新能源汽车换电设施销售；软件开发；软件汽车换电设施销售；软件开发；软件外包服 外包服务；电机及其控制系统研发；智能控制系统
务；电机及其控制系统研发；智能控制系统集 集成；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租成；技术进出口；货物进出口；非居住房地产 赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务(不含危险化租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务(不 学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货 装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；汽车零部件物运输站经营；装卸搬运；劳务服务（不含劳 研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营 法自出开展经营活动）
业执照依法自出开展经营活动）
第七十条 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应
当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零五条 第一百零五条
独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
规章的有关规定执行。 有关规定执行。有关独立董事的任职资格、职责与
履职方式等，公司另行制定独立董事工作制度。
第一百零七条 第一百零七条
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副
人，副董事长 1 人。 董事长 1 人。公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百五十九条 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
润的 10%列入公司法定公积金。 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 ......
50%以上的，可以不再提取。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司
前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当通过证券交易所互动平台、网上业绩说明会、
公司从税后利润中提取法定公积金后， 投资者电话、接待来访等多种渠道充分听取中小股经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十一条 第一百六十一条
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
内完成股利（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 第一百六十二条
公司着眼于长远的和可持续的发展，并充 公司利润分配政策为：
分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公 公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重
司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会 视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以 环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科
保证利润分配政策的连续性和稳定性。 学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳
（一）公司原则上每年度进行一次分配， 定性。现金股利政策目标为固定股利支付率。
在满足下列条件时，可以分配利润： （一）公司原则上每年度进行一次分配，在满
1、公司该年度实现的可分配利润（即公 足下列条件时，可以分配利润：
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
为正值； 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
标准无保留意见的审计报告。 保留意见的审计报告。
董事会可以根据公司的盈利状况及资金 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
需求状况提议公司进行中期现金分红。 况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配可以采取现金分或股票 （二）利润分配可以采取现金分或股票方式。
方式。如公司无重大投资计划或重大现金支 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司 （募集资金项目除外）时，公司优先采取现金分红优先采取现金分红的利润分配方式。若公司 的利润分配方式。若公司业绩增长快速，董事会认业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与 为公司股票价格与公司股本规模

公司股本规模 不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。
不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
重大投资计划或重大现金支出是指：公 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的投司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 资预算达到或超过公司最近一期经审计净资产的购买设备的投资预算达到或超过公司最近一 20%，且超过 5000 万元人民币。
期经审计净资产的 20%，且超过 5000 万元人 （三）在以现金分红的年度，最近三年以现金
民币。 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
（三）在以现金分红的年度，最近三年以 分配利润的百分之三十，按此原则计算出的分配额现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度进现的年均可分配利润的百分之三十，即每年 行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 进行一次现金红利分配。
分配利润的百分之十。按此原则计算出的分 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利 见，或当年资产负债率超过 80%且当期经营活动产的年度每三年至少进行一次现金红利分配。 生的现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
（四）公司的年度利润分配预案由公司 （四）公司的年度利润分配预案由公司财务部
财务部测算数据，公司管理层、董事会结合公 测算数据，公司管理层、董事会结合公司章程、盈利司章程、盈利情况、资金需求提出、拟定，经 情况、资金需求提出、拟定，经独立董事对利润分配独立董事对利润分配预案发表独立意见、董 预案发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大事会审议通过后提交股东大会审议批准。审 会审议批准。审议利润分配方案时，公司应为股东议利润分配方案时，公司应为股东提供网络 提供网络投票方式。
投票方式。 （五）公司当年盈利、且不属于本条规定的可
（五）公司当年盈利、且不属于本条规定 不分红的情形，董事会未提出以现金方式进行利润的可不分红的情形，董事会未提出以现金方 分配预案的，应说明原因。同时年度报告期内盈利式进行利润分配预案的，应说明原因。未用于 且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 或者拟分配的现金红利