长春一东:长春一东审计委员会议事规则(2024年4月)

长春一东离合器股份有限公司
审计委员会议事规则
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策
功能，规范董事会决策机制，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《长春一东离合器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机
构，对董事会负责。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事
占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人员，成员为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。委员会委
员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，董事会讨论选举通过。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当 具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责 召集和主持委员会工作，审计委员会主任在审计委员会委员 内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例
董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提
出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的
职责，至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责，至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责，至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第四章 议事规则
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 会议召开前三天须通知全体委员，并将会议资料以书面、传真、电子邮件或其他方式送达全体委员。如有紧急情况，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。
第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。委员因故不能亲自出席现场会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受二名以上委员委托。
代为出席现场会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会现场会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席现场会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十七条 每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，在充分研究讨论的基础
上，委员会主任应根据会议讨论情况及各委员意见归纳总结形成委员会会议对所议事项的审核意见。
投反对票的委员有权要求在委员会审核意见中列明其反对意见，委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的审核意见，形成会议决议。
第十八条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 委员会委员连续两次未出席现场委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未在会议召开前提交书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据规则调整委员会成员。
第二十条 审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、公司监事、审计部负责人、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息，但不参与表决。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利
害关系时，该委员应当回避。
第二十四条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十六条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本细则未尽事宜或与本规则生效后颁
布、修改的法律、法规或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按国家有关法律、法规和上市规
则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。