*ST豆神:豆神教育:公司章程(2024年4月)

豆神教育科技（北京）股份有限公司
章程
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则 ......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股份 ......- 4 -
第一节 股份发行 ......- 4 -
第二节 股份增减和回购 ......- 6 -
第三节 股份转让 ......- 7 -
第四章 股东和股东大会......- 8 -
第一节 股东 ......- 8 -
第二节 股东大会的一般规定......- 11 -
第三节 股东大会的召集 ......- 13 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 15 -
第五节 股东大会的召开 ......- 16 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 19 -
第五章 董事会 ......- 23 -
第一节 董事 ......- 23 -
第二节 董事会 ......- 26 -
第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员......- 32 -
第七章 监事会 ......- 34 -
第一节 监事 ......- 34 -
第二节 监事会 ......- 35 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 36 -
第一节 财务会计制度 ......- 36 -
第二节 内部审计 ......- 40 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 40 -
第九章 通知和公告 ......- 40 -
第一节 通知 ......- 40 -
第二节 公告 ......- 41 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 41 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 41 -
第二节 解散和清算 ......- 42 -
第十一章 修改章程 ......- 44 -
第十二章 附则 ......- 45 -
第一章 总 则
第一条 为维护豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司章程指引》以及其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2007 年 12 月 10 日在北京市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为 110109004914886。
第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]960 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股；并经深圳证券交易所深证上[2009]119 号文批准，
公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称为：豆神教育科技（北京）股份有限公司。
英文名称为：DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC.
第六条 公司住所：北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室；邮政编
码：102308。
第七条 公司首次公开发行人民币普通股股票之前的注册资本为人民币7,865 万元。
第八条 公司的董事长或首席执行官（CEO、总经理）为公司法定代表人。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等以及董事会确定的其他管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：秉承“专业、诚信、学习、创新”的企业精神，以高效、健康、节约、环保为出发点，以整合、设计、运营为核心，坚持“绿色办公”服务理念，顺应建设节约型社会及环境保护的趋势，充分发挥公司在商业模式、管理、人才、技术、行业经验等方面的优势，迅速成为中国办公信息系统行业的领导者。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发；技术咨询；技术服
务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集 成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教 育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；专业承包；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人共 19 名，分别为：池燕明、马郁、商华忠、朱文生、
张昱、邓晓、彭小勇、刘辉、杜大成、唐华、林开涛、王利、刘晓宁、华婷、张旭光、郝刚、蔡屹立、乔坤、高新投资发展有限公司。公司设立时各发起人股东认购的公司股份数和占总股本的比例如下表所示：
认购股份数（万 持股比例
股东名称 出资方式 出资时间
股） （%）
池燕明 2,600.00 净资产折股 2007-12 40.00
马郁 750.00 净资产折股 2007-12 11.54
商华忠 650.00 净资产折股 2007-12 10.00
朱文生 500.00 净资产折股 2007-12 7.69
张昱 465.50 净资产折股 2007-12 7.16
高 新 投 资
发 展 有 限 300.00 净资产折股 2007-12 4.62
公司
邓晓 260.00 净资产折股 2007-12 4.00
彭小勇 200.00 净资产折股 2007-12 3.08
刘辉 138.30 净资产折股 2007-12 2.13
杜大成 115.00 净资产折股 2007-12 1.77

唐华 100.00 净资产折股 2007-12 1.54
林开涛 100.00 净资产折股 2007-12 1.54
王利 91.00 净资产折股 2007-12 1.40
刘晓宁 46.00 净资产折股 2007-12 0.71
华婷 45.80 净资产折股 2007-12 0.70
张旭光 42.40 净资产折股 2007-12 0.65
郝刚 40.00 净资产折股 2007-12 0.62
蔡屹立 36.00 净资产折股 2007-12 0.55
乔坤 20.00 净资产折股 2007-12 0.31
合计 6,500.00 100.00
第二十一条 公 司 注 册 资 本 为 2,066,612,659 元 ， 股 份 总 数 为
2,066,612,659 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购