老板电器:第二期事业合伙人持股计划管理办法

证券简称：老板电器 证券代码：002508
杭州老板电器股份有限公司
第二期事业合伙人持股计划
管理办法
杭州老板电器股份有限公司
二零二四年四月

第一章 总则
第一条 为规范杭州老板电器股份有限公司(以下简称“老板电器”或“公司”)第二期事业合伙人持股计划(以下简称“持股计划”、“本持股计划”)的实施， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
持股计划遵循核心管理团队自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与的情形。
（三）风险自担原则
持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）保障公司长期发展原则
为保证公司长期健康发展，持股计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司利益挂钩。
（五）价值创造、利益共享原则
持股计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与核心管理团队收益共享，风险共担。
第三条 持股计划的制订、审批与实施
（一）公司股东大会是持股计划的最高权力机构，负责批准持股计划。
（二）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案，公司
实施本持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见，并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：
1、授权董事会审议各期持股计划；
2、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；
3、各期持股计划股票来源于二级市场购买的，需在各期持股计划董事会召开后 6 个月内完成标的股票的购买；
4、授权董事会决定《持股计划（草案）》的变更，包括但不限于按照《持股计划（草案）》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；
5、授权董事会对持股计划的存续期延长或缩短作出决定；
6、授权董事会对持股计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；
7、授权董事会对持股计划未列明相关内容作出解释；
8、授权董事会决定当年度是否实施持股计划；
9、授权董事会办理持股计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（三）公司监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。
（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本持股计划的法律意见书。
（六）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本持股计
划 2 个交易日内披露最终审议通过的本持股计划。
（七）其他中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券 交
易所(以下简称“证券交易所”)规定需要履行的程序。
第四条 持股计划的参与对象
（一）持股计划参与对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
（二）持股计划参与对象的范围
持股计划持有人的范围包括在公司任职的（含公司下属子公司）对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事（不含独立董事）、总经理、副总经理、高级总监、总监等，其中董事与高级管理人员份额占比不超过30%，且在六人中平均分配。
各期持股计划参与对象由公司董事会薪酬与考核委员会根据员工在考核年度内对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并经公司董事会审议确定。
第五条 持股计划的资金来源、股票来源和数量
（一）持股计划的资金来源
1、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金。
2、公司将按照专项基金提取原则，提取相应比例的专项基金，划入持股计划资金账户，以持股计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确定：
（1）专项基金提取以 2023 年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经审计后）为基数，在考核期内（2024 年-2026 年），公司需完成各考核年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2023 年营业收入为基数，对应考
考核年度 核年度的营业收入复合增长率（A） 对应考核年度归母扣非净利润
目标值（Am） 触发值（An）
2024 年 10% 5% 不低于 2023 年归母扣非净利润

2025 年 10% 5% 不低于 2023 年归母扣非净利润
2026 年 10% 5% 不低于 2023 年归母扣非净利润
公司以各考核年度实现的营业收入复合增长率作为考核指标，实行基础计提
各期专项基金加增量计提各期专项基金的方式，具体计提比例如下：
完成考核年度业 完成考核年度业绩考核目标后 完成考核年度业绩考核目标后-
考核年度 绩考核目标后- - 增量计提部分 提取年度
基础计提部分 增量计提部分 （达到目标值 Am）
（达到触发值 An）
若 2024 年实现的归母扣非净 若 2024 年实现的归母扣非净利
计提 2023 年归 利润大于 2023 年归母扣非净 润大于 2023 年归母扣非净利
2024 年 母扣非净利润的 利润，则可提取（2024 年度归 润，则可提取（2024 年度归母 2025 年
0.5%作为基础激 母扣非净利润-2023 年度归母 扣非净利润-2023 年度归母扣非
励基金 扣非净利润）实现的增量部分 净利润）实现的增量部分的 10%
的 5%作为增量激励基金； 作为增量激励基金；
若 2025 年实现的归母扣非净 若 2025 年实现的归母扣非净利
计提 2023 年归 利润大于 2023 年归母扣非净 润大于 2023 年归母扣非净利
2025 年 母扣非净利润的 利润，则可提取（2025 年度归 润，则可提取（2025 年度归母 2026 年
0.5%作为基础激 母扣非净利润-2023 年度归母 扣非净利润-2023 年度归母扣非
励基金 扣非净利润）实现的增量部分 净利润）实现的增量部分的 10%
的 5%作为增量激励基金； 作为增量激励基金；
若 2026 年实现的归母扣非净 若 2026 年实现的归母扣非净利
计提 2023 年归 利润大于 2023 年归母扣非净 润大于 2023 年归母扣非净利
2026 年 母扣非净利润的 利润，则可提取（2026 年度归 润，则可提取（2026 年度归母 2027 年
0.5%作为基础激 母扣非净利润-2023 年度归母 扣非净利润-2023 年度归母扣非
励基金 扣非净利润）实现的增量部分 净利润）实现的增量部分的 10%
的 5%作为增量激励基金。 作为增量激励基金。
注：上述“归母扣非净利润”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）若计提的专项基金总金额超过考核年度经审计归属公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润 5%的，则专项基金总金额按照经审计归属公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润 5%提取。
专项基金作为持股计划项下后续各期持股计划的资金来源，由董事会薪酬与
考核委员会等部门根据参与人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情
况，负责将上述专项基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会审议及实施持
股计划方案。
公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。
（二）持股计划的股票来源

1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在董事会审议通过各期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
公司制定的持股计划分多期实施，在确定前一年度的专项基金计提与否后由董事会决定是否实施。各期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。
本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
第六条 持股计划的存续期和锁定期
（一）持股计划的存续期
公司实施多期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。
（二）持股计划标的股票锁定期和解除锁定期
持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起的 12 个月、24