雪祺电气:独立董事工作制度

合肥雪祺电气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作自律监管指引第 1 号——主板上市规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在包括公司在内的三家境内上
市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年为所任职上市公司现场工作的时间不应少于十五个工作日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。。
第五条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。公司董事会
设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，会计专业的独立董事担任董事会审计委员会的召集人；战略委员会中至少包含一名独立董事。
第六条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有
规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，并参加中国证监会、深交所、中国上市公司协会所组织的培训。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及《公司章程》其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合中国证监会有关规定及本制度规定所要求的独立性，不存在本制度第十条规定的情形；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 符合其他法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事不得存在下列不良纪录：

（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 深交所认定的其他情形。
第十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。深交所提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可以实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事任职期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十八条 独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定或《公司章程》规定的最低要求时，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，且独立董事在任期届满前提出辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条所列事项以及公司财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意；行使前款第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见原则上应包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。