拓日新能:关于向控股股东及股东申请借款暨关联交易的公告

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2024-012
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
关于向控股股东及股东申请借款暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为支持深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营及业务发展，公司向控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）和股东深圳市东方和鑫科技有限公司（以下简称“东方和鑫”）分别申请不超过10,000 万元人民币和 10,000 万元人民币的借款总额度续期以补充流动资金，借款期限为一年（自实际放款之日起算），申请借款方式为公司直接向奥欣投资和东方和鑫借款或通过银行委托贷款的方式，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的成本，利息自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
2.由于奥欣投资持有公司股份 397,590,714 股，占公司总股本的 28.14%；东
方和鑫持有公司股份 128,582,698 股，占公司总股本的 9.1%，为公司控股股东及其一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 奥欣投资和东方和鑫属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.公司于 2024 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第十四次会议对上述关联交
易事项进行了审议：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事陈五奎、李粉
莉、陈琛和陈嘉豪已回避表决。公司于 2024 年 4 月 23 日召开的第六届监事会第
九次会议对上述关联交易事项进行了审议：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》。上述关联交易事项已经第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况

（一）奥欣投资介绍
1、基本情况
公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300752513677X
成立时间：2003年07月12日
注册地：深圳市光明新区光明壹号花园（二期）3栋A单元2502房
法定代表人：李粉莉
注册资本：500万元人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
2、关联关系
截止本公告披露日，奥欣投资共计持有公司股份397,590,714股，占公司总股本的28.14%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”的规定，奥欣投资系公司关联法人。
3、最近一年财务数据：截至2023年12月31日，奥欣投资总资产19,989.90万元；总负债519.77万元，净资产19,470.12万元；营业收入193.51万元，净利润1,221.56万元。（未经审计）
最近一期财务数据：截至2024年3月31日，奥欣投资总资产17,203.22万元；总负债429.48万元，净资产16,773.73万元；营业收入48.37万元，净利润3.61万元。（未经审计）
4、经公司在最高人民法院网查询，关联方奥欣投资不属于失信被执行人。
（二）东方和鑫介绍
1、基本情况
公司名称：深圳市东方和鑫科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91653100192372641T
成立时间：1995年08月24日
法定代表人：李粉莉
注册资本：1,000万元人民币
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;供应链管理服务;装卸搬运;企业管理咨询;非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联关系
截止本公告披露日，东方和鑫共计持有公司股份128,582,698股，占公司总股本的9.1%，为公司股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”的规定，东方和鑫系公司关联法人。
3、最近一年财务数据：截至2023年12月31日，东方和鑫总资产56,701.43万元；总负债-4.53万元，净资产56,705.96万元；营业收入0万元，净利润1,738.43万元。（未经审计）
最近一期财务数据：截至2024年3月31日，东方和鑫总资产56,745.30万元；总负债3.31万元，净资产56,741.98万元；营业收入0万元，净利润36.02万元。（未经审计）
4、经公司在最高人民法院网查询，关联方东方和鑫不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司向控股股东奥欣投资和东方和鑫分别申请不超过 10,000 万元人民币和10,000 万元人民币的借款总额度续期以补充流动资金，借款期限为一年（自实际放款之日起算），申请借款方式为公司直接向奥欣投资和东方和鑫借款或通过银行委托贷款的方式，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的融资成本，利息自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还
本付息。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，奥欣投资和东方和鑫为公司提供借款用于短期内、临时性补充公司流动资金，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的融资成本。以上定价经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为公司补充流动资金，旨在支持公司经营发展，满足公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2024 年年初至本公告日，公司与奥欣投资发生各类关联交易如下：
1.公司租赁奥欣投资办公场地费用，累计已支付总金额为人民币 50.79 万元（含税）；
2.公司向奥欣投资累计借款总金额为人民币 0 万元，累计已支付的利息总金额为人民币 46.70 万元。
（二）2024 年年初至本公告日，公司与东方和鑫发生各类关联交易如下：
公司向东方和鑫累计借款总金额为人民币 2,000 万元，累计已支付的利息总金额为人民币 58.44 万元。
七、独立董事专门会议审议情况
本次向控股股东及股东申请借款事宜已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事认为：本次公司向控股股东奥欣投资和股东东方和鑫分别申请的不超过 10,000 万元人民币和 10,000 万元人民币的借款额度续期构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，有助于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
八、监事会意见
监事会认为：本次公司向控股股东奥欣投资和股东东方和鑫申请不超过10,000万元人民币和10,000万元人民币的借款额度续期，用于短期内、临时性补充公司流动资金，利息费用以公司向金融机构融资的融资成本为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司利益和
中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件目录
1.公司第六届董事会第十四次会议决议；
2.公司第六届监事会第九次会议决议；
3.公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日