中基健康:股东大会议事规则(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 公司股东大会由公司全体股东组成。
第五条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等
相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第七条规定的担保和第八条规定的财务资助事项；
（十三）审议第六条规定的购买或出售重大资产事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 符合下列标准之一的重大交易行为，应当由董事会
审议后，再提交股东大会审议决定：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过500万元。
(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用上述审批权限。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司《章程》对上述权限另有规定的，适用公司《章程》的相关规定。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1. 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
2. 公司发生的交易仅达到本规则第六条第一款第（四）项
或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
本条所指的“交易”是指：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及接受、提供劳务，出售产品、商品，工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司下列对外担保行为，公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供担保；
（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》规定的其他担保情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人（包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司不得向财务资助款项逾期未收回的同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第九条 公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额超
过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照法规披露审计或评估报告。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形的应当召开临时股
东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（下称“深交所”），说明原因并公告。
第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十二条 除本议事规则另有规定的以外，股东大会会议由
董事会负责召集。
第十三条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召
集股东大会。
第十四条 在决定召开股东大会后，由董事会秘书具体负责
股东大会有关程序方面的事宜，并组织完成以下事项：
（一）起草、打印、制作并分发大会材料；
（二）验证出席大会人员的资格，会务登记、统计并和大会见证人员一道共同做好选票统计工作；
（三）维持会场秩序；
（四）通知大会见证律师提前到会；
（五）与会务有关的其他工作。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应