中基健康:总经理工作细则(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）总经理及其他高级管理人员履行职责的行为，确保公司经理层及其他高级管理人员有效履行管理职能并高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公司”章程），制定本工作细则。
第二条 经理层是公司的执行机构。总经理对董事会负责并
报告工作，在董事会闭会期间，向董事长汇报工作。
经理层应充分行使生产经营管理职能，确保公司股东大会、党委、董事会的各项决策有效落实。
第三条 经理层研究、决定“三重一大”事项，必须经公司党
委前置研究提出意见后，由经理层根据党委意见依法依规进行决策落实。进入经理层的公司党委领导班子成员和党员在相关事项的研究、决定和执行中应严格贯彻公司党委意见。
第二章 一般规定
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理由董
事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提
名董事会聘任或解聘。
第五条 公司高级管理人员负有忠实、勤勉义务。有下列情
形之一的，不能担任公司高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任的高级管理人的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
原则上每届任期三年，任期届满经过聘任可以连任。
第七条 担任董事的总经理出席董事会会议。不担任董事的
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权与义务
第八条 总经理主要行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资方案；
(三) 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算
方案；
(四) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(五) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 制定公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(八) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的高级管理人员；
(九) 拟订公司职工的工资、福利、奖励方案，决定公司职工
的聘任和解聘；
(十) 提议召开董事会临时会议；
(十一) 根据董事会提出的战略目标，组织制定公司的发展战
略和经营方针，报董事会批准；
(十二) 审核并在授权范围内签发以公司名义发出的文件；
(十三) 处理公司重大突发事件；
(十四) 公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定，并履
行以下义务：

（一） 向董事会汇报公司的日常经营管理工作；
（二） 根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报
告公司重大合同的签订和执行情况、资金运行和盈亏情况；公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理必须保证报告的真实性；
（三） 拟订并修改本工作细则，报董事会审议后实施；
（四） 遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第十条 副总经理、财务总监和其他高级管理人员对总经理
负责，履行下列义务：
（一） 对总经理委托、分工范围内的工作承担相应责任；
（二） 向总经理报告工作开展情况；
（三） 受《公司法》第十二章规定的相应法律责任的约束；
（四） 遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第十一条 总经理因故不能履行职权时，由董事长代行职权；
总经理不能履行职责且董事长也无法代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第十二条 副总经理协助总经理完成公司章程和股东大会、
董事会赋予的职责和任务，并根据总经理的安排具体负责分工和分管范围内的经营管理工作。
第十三条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告
工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第十四条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公
司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，报告内容包括但不限于：
(一) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对
策；
(二) 公司重大合同签订和执行情况；
(三) 资金运用和盈亏情况；
(四) 重大投资项目和进展；
(五) 公司董事会、监事会决议执行情况。
第十五条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公
司行政工作，听取职工代表意见。
总经理拟定涉及职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的方案等时，应当充分听取工会或职工代表大会的意见。
第四章 总经理办公会
第十六条 设立总经理办公室作为总经理办公会的常设办事
机构，其职责由党委办公室（行政办公室）承担。党委办公室（行政办公室）负责办理总经理办公会日常事务。
第十七条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室向各部
门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门负责人。
第十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主
持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
总经理办公会的构成：
(一) 总经理办公会的组成人员为公司总经理、副总经理、财
务总监、总经理助理。
(二) 总经理可以邀请董事长参加；董事、监事、董事会秘书、
纪委书记、工会主席等可列席总经理办公会。
(三) 根据需要，总经理可根据议题内容，指定相关部门（所
属单位）负责人和其他相关人员可列席会议。
(四) 列席会议人员可对总经理办公会研究事项提出意见和
建议。
(五) 总经理办公会实行回避制度，在讨论涉及与会人员或其
近亲属相关事项时，该人员应主动回避。
第十九条 总经理办公会分为定期会议和临时会议。定期会
议原则上每周召开一次，临时会议由总经理根据工作需要决定召开。
第二十条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
(一) 董事长提出时；
(二) 总经理认为必要时；
(三) 有重要经营事项必须立即决定时；
(四) 有应急突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议题由其成员提出，总经理办公
室汇总，报经总经理审定。
第二十二条 公司研究有关重要事项，应当由有关职能部门
或委托咨询机构充分调查研究，反复比选、论证，提出可行性方案，经总经理办公会议充分研究决定。
第二十三条 总经理办公室指定专人做好会议记录，形成总
经理办公会议纪要，会议纪要的内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。
第二十四条 总经理办公会议纪要由总经理签发，内容涉及
“三重一大”问题的，应报党委会议前置审议研究，由党委书记审签。签发后，及时分送公司领导、监事会、相关部门及单位。
第五章 工作督办
第二十五条 总经理办公室负责对相关重要事项进行督办。
第二十六条 督办内容包括：
(一) 总经理办公会议决定的事项；
(二) 总经理、副总经理及财务总监的重要批办意见；
(三) 其他需要督办的事项。
第六章 工作报告
第二十七条 总经理应该根据董事会、监事会的要求，定期
或不定期向董事会、监事会提供必要的信息和资料，主要包括公司经营、财务、投资、安全等工作报告，以及董事会和监事会认为必要的信息和资料。
第二十八条 总经理在每年举行的年度工作会议上，要代表
公司经理层向公司职工代表大会报告经理层职权范围内的有关
工作，并听取职工代表意见。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第二十九条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理
人员的绩效评价由董事会委托其下设的薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
第三十条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，
并参照绩效考核指标进行发放。
第三十一条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，
致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第三十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情况
之一，董事会应聘请会计事务所进行离任审计。
第八章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时
亦同。
第三十六条 本细则修改时，由总经理办公室提出修改意见，
提请董事会批准。