安诺其:公司对外投资管理办法(2024年4月修订)

上海安诺其集团股份有限公司
对外投资管理办法
（2009 年 6 月 8 日经 2008 年年度股东大会审议通过）
（2012 年 5 月 28 日经 2011 年年度股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金
的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，
结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总
经理工作细则》等公司制度，制定本办法。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技
术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制
度第三条规定的形式进行投资的行为。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减
少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经
营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、
短期债券、委托理财等。
第四条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过
一年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于
下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；

(三) 参股其他境内、外独立法人实体；
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 对外投资管理应遵循的基本原则：
(一) 遵循国家相关法律、法规的规定；
(二) 符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经
济效益；
(三) 坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。
第六条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）
的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履
行审批程序。
(一) 对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照董
事会、股东大会的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，
并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制
度的规定计提跌价准备。
(二) 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收
益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按董事会、股东
大会的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则
要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
第九条 公司发生本办法第二条、第三条所述的对外投资事项，达到下列标准之一
的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过3,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过300万元；
(六) 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生本办法第二条、第三条所述的对外投资事项，达到下列标准之一
的，应经董事会审议通过，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
第十一条 子公司不得自行对其对外（长期股权）投资做出决定，应报股份公司依其
董事会、股东大会的权限逐层进行审批。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
第十三条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部
门、外部合作机构，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估
后，提出投资建议。
第十四条 董事长下设投资评审小组，由董事长任组长，投资评审小组成员可以由公
司总经理、董事会秘书、财务总监、相关专家、及相关部门负责人员组成。
董事长是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司
整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十六条 公司董事会办公室及法务部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信
函、章程等的审核工作。
第十七条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定期审计工
作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资决策程序：
(一) 财务负责人根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的
赢利能力编制短期投资计划；
(二) 财务部负责提供公司资金流量状况表；
(三) 短期投资计划由财务部递交公司投资评审小组审核，经投资评审小组论证
投资必要且可行后，按照总经理、董事长、董事会、股东大会的权限逐层
进行审批程序后实施。
第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人
员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相
互制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期与投资管理部核对证券投资资金的使用及结存情况，
并将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十三条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部
门、外部合作机构，对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投
资评审小组初审。
第二十四条 初审通过后，公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的
主管人员或部门、外部合作机构应组织公司相关人员组建工作小组，编制
项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。
第二十五条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关
部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门、外部
合作机构，应将其再次提交投资评审小组审核。投资评审小组经审核无异
议后上报至董事会，由股东大会、董事会按其相应权限进行审批。
第二十六条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。第二十七条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须
经公司董事会秘书审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入
现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
部门和管理部门同意。
第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条 对投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发