诺邦股份:对外担保管理办法(2024年4月修订)

杭州诺邦无纺股份有限公司
对外担保管理办法

杭州诺邦无纺股份有限公司
对外担保管理办法
（2024 年修订版）
第一章 总 则
第一条 为了规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司以公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
第二章 公司对外提供担保的条件
第四条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第五条 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第六条 除非公司为控股子公司、控股子公司为公司提供担保外，一般情况下，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章 公司对外提供担保的审批
第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第九条 股东大会或者董事会就对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除本条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十一条 公司财务部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理

第十二条 公司有关对外担保事项经《公司章程》或本办法规定的公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项比照本办法的规定执行，公司控股子公司的对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十三条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部登记
备案。
第十四条 已经依照本办法规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
第十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第十六条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本办法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本办法规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。
第十七条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第十八条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第十九条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。财务部和参与公司对外担保事宜
的其他任何部门，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十一条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
第二十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 有关人员的责任
第二十三条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条 依据本办法规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他相关管理人员，未按照本办法规定的权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本办法，虽未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第七章 附 则
第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本办法由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。
第二十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。