兰花科创:兰花科创独立董事专门会议制度

山西兰花科技创业股份有限公司独立董事专门会议制度
山西兰花科技创业股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善山西兰花科技创业股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规、规范性文件及《山西兰花科技创业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第三条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其
他 事项。
第四条 独立董事行使以下特别职权的，应当经公司独立董事专
门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第六条 独立董事专门会议根据需要不定期召开，原则上应当于
会议召开三日前通知各独立董事并提供相关会议资料。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前款限制。
第七条 独立董事专门会议由全体独立董事过半数出席或委托出
席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话、或者书面传签等其他方式召开。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

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第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式
包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持，保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和证券与投资部等专门人员、专门部门协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后与法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定冲突的，以法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。