兰花科创:兰花科创第七届监事会第十二次会议决议公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2024-013
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2024 年 4 月 19 日在公司六楼会议室召开，应
参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。
（四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）2023 年度监事会工作报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）、2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2023 年年报全文及摘要；

经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司 2023 年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与 2023 年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（四）2024 年第一季度报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与 2024 年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（五）2023 年第四季度利润分配预案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
鉴于公司已于 2024 年 2 月实施完成 2023 年前三季度利润分配，
现金分配额占公司 2023 年合并报表归属于上市公司股东净利润的53.10%。综合考虑企业经营情况、资金需求等因素，2023 年第四季度公司拟不再分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。
监事会认为：公司上述 2023 年第四季度利润分配预案综合考虑了企业实际情况，符合监管部门关于上市公司现金分红的相关法律规定，符合公司章程、股东分红回报规划，监事会同意上述分配预案。
（六）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度
审计报酬和续聘的议案；

经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，信永中和会计师事务所作为公司 2023 年度财务报表和内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专业的完成 2023 年报各项审计工作。
鉴于截至 2023 年审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构的年限为 8 年，公司根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，对信永中和会计师事务所前期审计质量进行了评价，审计委员会对续聘事项进行了事前审核，董事会同意续聘其为公司 2024 年度审计机构。监事会认为公司续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构的决策程序符合相关法律法规和公司章程规定。监事会同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。
（七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的行为，同意信永中和会计师事务所出具的《山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
（八）2023 年度内部控制评价报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关配套规则要求，扎实开展了风险评估、自我评价、内控审计、宣传培训等相关工作，持续推动公司内控体系的完善和优化，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管理水平的提升。公司 2023 年度内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。

（九）2023 年度社会责任报告；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十）关于预计 2024 年度日常关联交易的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司日常关联交易事项，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，没有发现有损害中小股东利益的行为。监事会同意将其提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十一）关于电煤保供及关联交易的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，公司拟通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤 460 万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤 80 万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。上述关联交易价格执行国家电煤保供相关政策，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十二)关于提取长期股权投资减值准备和信用损失的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司所属的两家二甲醚生产企业山西兰花清洁能源有限责任公司（以下简称“清洁能源”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状态。
2021 年末公司已对丹峰化工的长期股权投资全额提取了减值准备，2023 年末清洁能源净资产为-6,640.91 万元，按照《企业会计准则规定》，公司拟对清洁能源长期股权投资 1,060,452,632.55 元全额
计提减值准备。同时，公司按照预计无法收回的信用损失率，拟对清洁能源应收款项135,411,146.31元计提信用损失66,409,138.35元；
对 丹 峰 化 工 应 收 款 项 284,474,884.32 元 计 提 信 用 损 失
194,668,490.97 元，合计计提信用损失 261,077,629.32 元。
监事会认为：上述计提符合会计准则相关规定，能够客观公允的反映企业资产的实际状况，同意上述资产减值准备计提。
(十三)关于兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经对兰花煤化工公司 3052 项目进行减值测试，该在建工程账面原值为 342,362,154.5 元，已提取减值准备 198,413,906.39 元，2022年末账面价值为 143,948,248.11，预计资产的可收回金额为67,514,500.00 元，公司拟对该项目计提在建工程减值准备76,433,748.11 元。
监事会认为，上述计提资产减值符合企业会计准则相关规定，符合企业实际情况，同意上述资产减值准备计提。
(十四)关于兰花清洁能源公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
受市场和环保因素影响，公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司（以下简称“清洁能源”）近两年来基本处于停产状态，其现有专用设备未来可能无法继续使用。2023 年末公司对相关资产进行了减值测试，拟按预计残值率测算的残值作为未来预计处置收益，将账面价值与残值的差额计提固定资产减值准备。本次提取固定资产减值准备的资产原值为642,425,232.39元，累计折旧495,998,488.32元，已提减值准备 90,436,072.67 元，账面净值为 55,990,671.4 元，预计处置收益 31,813,418.86 元，提取减值准备 24,177,252.55 元。
监事会认为，上述计提资产减值符合企业会计准则相关规定，符
合企业实际情况，同意上述资产减值准备计提。
(十五)关于报废固定资产的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
2023 年 12 月 31 日，公司对固定资产进行了盘点，清查中发现
部分固定资产因使用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修复价值，由于技术进步或政策性要求，部分固定资产须由先进设备替代，公司拟对对这部分资产进行报废。该部分报废固定资产原值为185,081,337.42 元，累计折旧为 165,942,252.76 元，减值准备为203,806.83 元，净值为 18,935,277.83 元，本次资产报废将影响 2023年利润减少 18,935,277.83 元。
监事会认为，公司对无法继续使用的固定资产进行报废处理，符合企业的实际情况，有利于夯实公司资产质量，提升资产使用效率，同意公司对该部分固定资产进行报废处理。
(十六)关于预计为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：为确保公司所属子公司生产经营、项目建设正常进行，公司拟在 2024 年年度股东大会前在担保总额不超过 142,000 万元内继续为子公司提供担保，有利于项目建设稳步推进和保持其经营稳定运行。同意对所属子公司提供担保。
（十七）关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工作的议案；
经审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为积极推进晋城市西北部铁路项目，助力“公转铁”战略实施，同时考虑到该铁路项目将在公司所属玉溪煤矿所在的胡底村设立站点，对于改善玉溪煤矿煤炭外运条件，促进企业高质量发展具有重要意义，公司拟与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下“晋城国投”）
共同设立新公司推进项目建设，新公司注册资本 25,000 万元,其中晋城国投认缴出资 18,750 万元，持股比例 75%，本公司认缴出资 6,250万元,持股比例 25%。经协商，新公司将采取分期出资，首期出资 8,000万元，其中晋城国投出资 6,000 万元，本公司出 2,000 万元，其余出资及具体分期由双方协商确定。
监事会认为：鉴于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东，本议案为与关联方共同投资,董事会在审议本议案时关联董事进行了回避表决，符合上市公司关联交易相关审议程序要求。监事会同意公司与晋城国投公司共同出资设立新公司积极推进项目前期筹备工作。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2024 年 4 月 23 日