首钢股份:北京首钢股份有限公司2023年度独立董事述职报告(刘燊)

北京首钢股份有限公司
2023年度独立董事述职报告(刘燊)
2023年度，本人刘燊作为北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《北京首钢股份有限公司章程》等文件赋予的职责，坚持诚信、勤勉，忠实履职尽责，维护公司和全体股东合法权益。现将全年工作情况述职如下。
一、年度履职概况
1、出席董事会会议、股东大会情况
报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议10次。本人依规出席董事会会议10次，未出席股东大会。2023 年度公司召集召开的股东大会、董事会会议均符合法定程序，提交会议审议表决事项的程序与内容均合法有效。本人对历次董事会会议审议的议案，在认真审阅并发表意见基础上，均投赞成票。
董事姓 报告期应 现场出 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
名 参加董事 席董事 式参加董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
会次数 会次数 事会次数 数 数 事会会议 次数
刘燊 10 3 7 0 0 否 0
2、参与董事会专门委员会会议情况
报告期内，根据相关规定和公司运营实际，本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，出席了公司召开的2次独立董事汇报会暨审计委员会会议，在认真审阅会议文件并发表意见基础上，对审议事项均投赞成票。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相
关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
3、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：(1)提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(2)未向董事会提议召开临时股东大会；(3)提议召开董事会会议；(4)依法公开向股东征集股东权利。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023
年一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告等定期报告，通过公司召开的 2 次独立董事汇报会与会计师事务所就 2022 年年度报告审计的相关事项进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出具体意见和要求。
5、对公司经营管理现场考查及现场办公等情况
(1)本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行独立董事
的职责。参加公司组织的生产基地现场考查及战略发展研讨会，全面了解公司日常生产经营基本情况，结合自身专业优势和研究专长，从激励机制实施、绿色低碳发展、打造新增长极等方面对未来企业推进高质量发展提出建议和意见。
(2)本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注企业外部经营环境及钢铁市场变化对公司影响，关注网络等媒体与公司相关的舆情，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司运营动态。

6、公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
二、年度履职重点关注事项
1、应当披露的关联交易
公司 2023 年度进行的关联交易均为公司开展正常经营
生产管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《北京首钢股份有限公司章程》有关规定和要求。该等关联交易均履行法定批准程序，并遵守公平、公正、自愿、诚信原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
(1)报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，按时编制并披露《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》及财务会计报告。上述报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均依规履行董事会、监事会及股东大会审议程序，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
(2)报告期内，公司依规编制并披露《2022 年度内部控
制评价报告》。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，公司及其子公司均建立了控制体系健全、制度完备的内部控制体系，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年 4 月 19 日八届二次董事会会议以及 2023 年 6 月
30 日公司 2022 年度股东大会审议通过《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，公司聘任致同为 2023年度公司审计的会计师事务所。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 8 月 18 日，公司 2023 年度董事会第四次临时会
议，会议审议通过《关于总会计师调整的议案》。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 8 月 18 日，公司召开 2023 年度董事会第四次临
时会议，会议审议通过《关于董事调整的议案》《关于总经理调整的议案》《关于总会计师调整的议案》3 项议案。
2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年度第六次临时会
议，会议审议通过《关于董事会秘书调整的议案》。
9、董事、高级管理人员的薪酬
2023 年 4 月 19 日，公司召开八届二次董事会会议，审
议通过《关于总经理等高级管理人员 2022 年度薪酬兑现及2023 年度薪酬与考核分配办法的议案》。
10、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就
2023 年 4 月 19 日公司八届二次董事会会议及 2023 年 6
月 30 日公司 2022 年度股东大会审议通过《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》。
11、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
不适用。
三、对相关事项发表意见情况
1、对董事会会议审议事项发表意见
2023年度，公司均能在董事会会议召开前规定时间内向董事提交会议文件，并对重要事项安排专门汇报，为本人审阅并依据相关规定及时发表独立意见提供基本条件。2023年度本人共对以下事项发表独立意见:
(1)对提交 2023 年度董事会第一次临时会议审议《首钢
股份关于控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司存续分立暨关联交易的议案》发表独立意见。同意上述议案所载事项，会议议案审议程序合法有效。
(2)对提交八届二次董事会会议审议的《首钢股份 2022
年度利润分配预案》《首钢股份 2022 年度内部控制自我评价报告》《首钢股份关于总经理 2022 年度薪酬兑现及 2023 年度薪酬与考核分配办法的议案》《首钢股份关于续聘会计师事务所的议案》《首钢股份与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》《首钢股份对首钢集团财务有限公司二〇二二年度风险评估审核报告》《首钢股份关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》《首钢股份 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《首钢股份关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》发表独立意见。会前公司专门先后召开两次独立董事汇报会，详细汇报有关情况。同意上述议案所载事项，会
议各项议案审议程序合法有效。
(3)对提交 2023 年度董事会第二次临时会议审议《首钢
股份关于为钢贸公司下属子公司及参股公司提供银行授信担保的议案》发表独立意见。同意上述议案所载事项，会议议案审议程序合法有效。
(4)对提交 2023 年度董事会第三次临时会议审议《首钢
股份关于首钢集团财务有限公司 2023 年半年度风险评估审核报告》《首钢股份 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表独立意见。同意上述议案所载事项，会议各项议案审议程序合法有效。
(5)对提交 2023 年度董事会第四次临时会议审议《首钢
股份关于董事调整的议案》《首钢股份关于总经理调整的议案》《首钢股份关于总会计师调整的议案》发表独立意见。同意上述议案所载事项，会议各项议案审议程序合法有效。
(6)对提交八届三次董事会会议审议的《首钢股份关于回购注销“2021 年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》《首钢股份关于与首钢集团有限公司签订<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之补充协议>的议案》《首钢股份关于修改章程及其附件的议案》发表独立意见。同意上述议案所载事项，会议各项议案审议程序合法有效。
(7)对提交 2023 年度董事会第五次临时会议的《首钢股
份关于本公司之控股子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》《首钢股份关于北京首钢新能源材料科技有限公司清算注销暨关联交易的议案》发表独立意见。同意上述议案所载事项，会议各项议案审议程序合法有效。
(8)对提交 2023 年度董事会第六次临时会议的《首钢股
份关于董事会秘书调整的议案》发表独立意见。同意上述议
案所载事项，会议议案审议程序合法有效。
(9)对提交 2023 年度董事会第七次临时会议的《首钢股
份关于选举董事的议案》《首钢股份关于 2024 年度日常关联交易额预计情况的议案》发表独立意见。同意上述议案所载事项，会议审议各项议案的程序合法有效。
2、对外担保等事项发表意见
对公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况做出专项说明并发表独立意见。鉴于公司与关联方(控股股东--首钢集团有限公司及其子公司)发生的资金往来均为正常生产经营活动中购销商品、提供劳务等实质性关联交易产生的结算款，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截止2022年末公司为钢贸公司下属子公司及参股公司提供银行授信担保余额未超过授信担保额度。
四、总体评价
2023年度，