沃特股份:2023年度独立董事述职报告(盛宝军)

深圳市沃特新材料股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人盛宝军，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学 MBA，美国芝加哥肯特法学院法学硕士。1993年7月-1997年1月担任深圳市社会保险局科长职务；
1997 年 2 月-1998 年 12 月担任深圳市博阳律师事务所律师；1999 年 1 月-1999
年 12 月担任深圳国浩律师事务所律师；2000 年 1 月-2004 年 6 月担任广东深天
成律师事务所执业律师；2004 年 6 月担任北京市中伦律师事务所合伙人律师。曾先后为多家公司办理相关业务，主要包括公司改制、并购、重组、上市、银行及金融、房地产开发经营等，及相关的仲裁与诉讼等方面。本人已取得独立董事资格证书，现任公司、华鹏飞股份有限公司、深圳市迪威迅股份有限公司、顺龙控股有限公司、深圳市柏星龙创意包装股份有限公司独立董事
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性，并按照监管规则进行独立性自查；与公司及其控股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023 年度履职情况

报告期内，公司共召开 10 次董事会、4 次股东大会，本人没有缺席或连续
两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：
独立董事 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
姓名 应出席董 亲自出席董 委托出席董 缺席董事 应出席股东 出席股东
事会次数 事会次数 事会次数 会次数 大会次数 大会次数
盛宝军 10 10 0 0 4 4
本人积极参加公司的董事会、股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务。公司2023 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行相关程序，合法有效。2023 年度本人对提交董事会的全部议案进行认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，无提出异议事项，亦没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年，本人担任公司第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
1、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会召开了 1 次会议，本人作为提名委员会主任委员出席会议，审核提名委员会 2022 年度工作总结，切实履行提名委员会主任委员的职责。
2、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 6 次会议，本人作为审计委员会委员出席会议，对公司定期报告、利润分配、续聘会计师事务所、2023 年度日常关联交易预计、募集资金使用、内部审计部门提交的工作计划和报告等相关议案进行审议，并对公司审计工作进行监督检查，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅；与公司内部审计部门、外部审计机构进行沟通；审核公司的财务信息及披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。
3、薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，本人作为薪酬与考核委员会委员出席会议，审议薪酬与考核委员会 2022 年度工作总结、公司董事津贴、公司高级管理人员薪酬、2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权等相关议案。相关审议和决策程序合法合规不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本人认为高管薪酬方案核定与发放符合公司相关规定，薪酬方案科学、合理，符合公司实际经营管理现状，有利于调动高级管理人员的积极性和创造性。
4、独立董事专门会议
根据中国证监会 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，2023 年 12 月公司修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议工作制度》，明确独立董事专门会议召开机制等事项。结合公司自身实际情况，自新规发布至报告期末，未发生需召开独立董事专门会议的事项。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，审慎客观发表意见，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人重点关注公司生产经营过程中可能会出现的各种潜在法律风险，结合公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，及时掌握公司运行状态，针对可能存在的政策、法律、环境风险因素等事项，利用自身专业知识为公司的科学决策和风险防范建言献策。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员与公司内部审计部门及年审会计师事务所积极沟通，审查了内部审计部门关于内部审计计划及工作情况的汇报，年报审计期间对审计工作计划、审计要点、审计方法等事项与年审会计师进行沟通，关注审计过程，督促审计机构按计划开展工作。

（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，独立、客观、公正地审议并发表意见，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司进行现场工作及公司配合情况
2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展，积极有效地履行了独立董事的职责。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织和准备会议资料，并及时和本人进行沟通与交流；公司日常积极配合本人的工作，提供本人所需的相关资料，及时反馈本人提出的问题，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供全面支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）向特定对象发行股票相关事项
公司于 2023 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于
<公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本人认为公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次发行的相关事项和相关议案内容，同意将公司本次发行的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）应当披露的关联交易情况
2023 年，公司所有关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交董
事会会议审议通过，并公开披露。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023 年，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘用会计师事务所情况
2023 年，公司未更换会计师事务所。2023 年 4 月 7 日，公司第四届董事会
第十八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（五）董事、高管薪酬情况
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于
事高级管理人员薪酬的确认以及 2023 年非董事高级管理人员薪酬方案》，其中《关于 2022 年董事薪酬的确认以及 2023 年董事薪酬方案的议案》经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事、非董事高级管理人员薪酬系公司根据实际经营情况，参考公司所属行业相应岗位薪酬的市场水平，结合董事、非董事高级管理人员的履职情况，进而最终确定，符合相关政策、法律法规的规定和要求，能够与公司董事、非董事高级管理人员的职责挂钩，有利于公司健康稳定的发展。
（六）2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于
2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》。公司本次 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分期权事项，在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合相关事项的规定，且履行必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体