中青旅:中青旅2023年年度股东大会会议文件

中青旅控股股份有限公司
2023 年度股东大会会议文件
2024 年 4 月 24 日

目 录

一、公司 2023 年度董事会工作报告 ......- 1 -

二、公司 2023 年度监事会工作报告 ......- 14 -

三、公司 2023 年度报告及摘要 ......- 17 -

四、公司 2023 年度财务决算报告 ......- 18 -

五、公司 2023 年度利润分配方案 ......- 19 -

六、公司独立董事年度述职报告 ......- 20 -

七、公司 2024 年度担保计划的议案 ......- 67 -

八、关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 ......- 70 -

九、关于 2022 年度董事长薪酬的议案 ......- 72 -

十、关于 2022 年度公司监事会主席薪酬的议案 ...... - 73 -

十一、关于聘任会计师事务所的议案 ......- 74 -
十二、关于修订《公司章程》的议案 ......- 75 -
十三、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... - 102 -
十四、关于修订《董事会议事规则》的议案 ......- 125 -
十五、关于修订《监事会议事规则》的议案 ......- 142 -
十六、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... - 148 -
十七、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案- 158 -
十八、公司未来三年（2024–2026 年）股东回报规划 ...... - 159 -

中青旅 2023 年度股东大会会议文件之一
中青旅控股股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2023 年度，公司共召开 7 次董事会，审议 29 项议案并已逐项落实，详情如下：
决议公告刊登的 决议公告刊登的
召开日期 会议届次 决议内容
信息披露报纸 信息披露日期
审议通过公司 2022 年度经营情况报告、公
司 2022 年度董事会工作报告、公司 2022
年度报告及摘要、公司 2022 年度财务决算
报告、公司 2022 年度利润分配预案、公司
董事会关于公司内部控制的自我评价报
告、公司 2022 年度社会责任报告、公司独
立董事年度述职报告、公司董事会内控与
第九届董事会 审计委员会 2022 年度履职报告、公司董事 中国证券报
3 月 30 日 第三次会议 会薪酬与考核委员会 2022 年度履职报告、 2023 年 4 月 1 日
公司 2023 年度担保计划的议案、关于公司 上海证券报
2022 年度日常关联交易事项的议案、公司
关于签订日常关联交易框架协议（2023 年
-2025 年）暨预计 2023 年度日常关联交易
的议案、关于 2021 年度公司董事及高级管
理人员薪酬的议案、关于修订公司《会计
核算政策》的议案、关于提请召开 2022 年
度股东大会的议案。
审议通过公司 2023 年第一季度报告、公司
4 月 28 日 第九届董事会 2022 年度风险偏好执行情况及 2023 年度 中国证券报
2023年第一次临时会议 风险偏好陈述书、公司关于修订《关联交 2023 年 4 月 29 日
上海证券报
易管理办法》的议案。
第九届董事会 审议通过关于提名公司第九届董事会独立 中国证券报
6 月 20 日 2023年第二次临时会议 董事候选人的议案、关于提请召开 2023 年 2023 年 6 月 21 日
第一次临时股东大会的议案。 上海证券报
7 月 7 日 第九届董事会 审议通过关于调整第九届董事会内控与审 中国证券报
2023年第三次临时会议 计委员会组成的议案。 2023 年 7 月 8 日
上海证券报
7 月 17 日 第九届董事会 审议通过关于乌镇公司与浙江顶度公司签 中国证券报
2023年第四次临时会议 署运营服务协议的议案。 2023 年 7 月 18 日
上海证券报

决议公告刊登的 决议公告刊登的
召开日期 会议届次 决议内容
信息披露报纸 信息披露日期
8 月 30 日 第九届董事会 审议通过公司 2023 年半年度报告及摘要。 中国证券报
第四次会议 2023 年 8 月 31 日
上海证券报
审议通过公司 2023 年第三季度报告、关于
续聘会计师事务所的议案、关于制定《内
10 月 30 日 第九届董事会 部控制基本规定》的议案、关于控股子公 中国证券报
2023年第五次临时会议 司山水酒店拟申请在全国中小企业股份转 2023 年 10 月 31 日
上海证券报
让系统终止挂牌的议案、关于提请召开
2023 年第二次临时股东大会的议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年，公司召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。董事会能够按
照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内
进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况
2023 年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期
报告及重大事项披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范
围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上
述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。
经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定和监管机构的要求报备内幕信息知
情人登记情况。
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做
好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公
司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息
进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相
关规定向上交所报备。
在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务
人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。
4、董事会各专门委员会工作情况
董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自
的专长在公司战略、内控建设与财务管理、薪酬管理、独立董事人选等重大事项
方面提出了科学合理建议。

5、董事会对于内部控制责任的声明
公司内控自评报告于2024年4月1日提交公司第九届董事会第五次会议审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、其他报告事项
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
会计师审计