湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

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湖南启元律师事务所
关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零二三年六月湖南启元律师事务所 法律意见书
3-3-1-1
致： 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘投金天钛业科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科
创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简
称《首发注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科
创板上市规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元
律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”） 及《湖南启元律师事务所
关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）
特作如下声明：
一、本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 和《编报规则第 12 号》 等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印湖南启元律师事务所 法律意见书
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章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确
认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要
而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对其他任何法律管辖区域的法律
事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法
律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估
报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结
论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全
部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本
次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报， 并承担相应的法律责
任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。湖南启元律师事务所 法律意见书
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目 录
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................4
正 文............................................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................7
三、本次发行上市的实质条件................................................................................7
四、发行人的设立..................................................................................................11
五、发行人的独立性..............................................................................................12
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ..........................................14
七、发行人的股本及演变......................................................................................14
八、发行人的业务..................................................................................................15
九、关联交易及同业竞争......................................................................................16
十、发行人的主要财产..........................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务..............................................................................18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................18
十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化..............19
十六、发行人的税务..............................................................................................20
十七、发行人的劳动用工、环境保护和产品质量、技术等标准和安全生产..20
十八、发行人募集资金的运用..............................................................................21
十九、发行人业务发展目标..................................................................................21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................22
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施..........................................22
二十三、律师认为需要说明的其他问题..............................................................22
二十四、结论意见..................................................................................................23湖南启元律师事务所 法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
简称 指 全称或具体含义
发行人、金天钛业、公
司 指 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
金天有限、金天生康 指 湖南金天钛业科技有限公司，系发行人改制为股份公司的前
身，曾用名为湖南金天生康科技有限公司
金天集团 指
湖南湘投金天科技集团有限责任公司，曾用名为湖南湘投金
天科技有限责任公司、湖南金天科技有限责任公司、湖南省
经济建设物资有限公司
湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司
国家产业投资基金 指 国家 XXXX 产业投资基金有限责任公司
湘投军融 指 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
长沙新凯源 指 长沙新凯源企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙峰华 指 长沙峰华企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙永科 指 长沙永科企业管理合伙企业（有限合伙）
常德经建投 指 常德市经济建设投资集团有限公司
长沙生康 指 长沙高新技术产业开发区生康科技开发有限公司
中德地产 指 湖南中德房地产开发有限公司
长晶生物 指 长沙长晶生物科技有限公司
金天新材 指 湖南湘投金天新材料有限公司
金天钛金 指 湖