晶盛机电:16、公司章程(2024年4月)

浙 江 晶 盛 机 电 股 份 有 限 公 司
章程
（本章程经第五届董事会第十一次会议修订）
二○二四年四月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会......31
第一节 监事......31
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知和公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则......40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江晶盛机电股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。公司以原上虞晶盛机电工程有限公司整体变更方式设立。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913300007964528296。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
公司根据《党章》和《中国共产党支部工作条例》的规定，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发展。
第三条 公司注册名称：
中文名称：浙江晶盛机电股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jingsheng M&E Co., Ltd
第四条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,335 万股，于 2012 年 5 月 11 日在深圳证券交易所
创业板上市。
第五条 公司住所为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道五星西路 99 号，邮政编
码：312300。
第六条 公司注册资本为人民币 130,953.3797 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：晶体生长炉、半导体材料制备设
备、机电设备制造、销售；进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起设立时股份总数为 10,000 万股，由全体发起人以净资
产折股认购，各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 股份比例
1 上虞金轮投资管理咨询有限公司 7494.40 74.944%
2 邱敏秀 494.90 4.9490%
3 曹建伟 434.77 4.3477%
4 李世伦 276.32 2.7632%

5 毛全林 217.28 2.1728%
6 何俊 98.72 0.9872%
7 朱亮 69.76 0.6976%
8 张俊 57.63 0.5763%
9 傅林坚 37.28 0.3728%
10 陶莹 17.14 0.1714%
11 浙江大学创业投资有限公司 200.45 2.0045%
12 浙江谷丰投资管理有限公司 200.45 2.0045%
13 牧小英 120.27 1.2027%
14 汪莉 80.18 0.8018%
15 沈伯伟 200.45 2.0045%
合计 10,000 100%
第十九条 公司股份总数现为 130,953.3797 万股，所有股份均为人民币普
通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账