锡业股份:云南锡业股份有限公司2023年度董事会工作报告

云南锡业股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等管理制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及谨慎科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断完善公司治理水平和规范运作，为保障公司高效运行和可持续发展发挥了应有的作用。现将董事会 2023 年度主要工作报告如下：
一、2023 年公司生产经营情况
2023 年，锡业股份积极应对错综复杂的经济形势和内外诸多困难和挑战，通过全司广大干部职工齐心协力，锐意进取，全年生产有色金属总量34.71万吨，
其中：锡 8 万吨、铜 12.93 万吨、锌 13.47 万吨、铟锭 102.26 吨、铅 3158 吨，
金 1002 千克，银 166 吨。实现营业收 423.59 亿元，较上年同期下降 18.54%；实
现归属于上市公司股东净利润 14.08 亿元，较上年同期增长 4.61%；报告期末公司总资产 370.60 亿元，较年初增加 1.06%；归属于上市公司股东净资产 177.90亿元，较年初上升 8.55%。
2023 年，公司为积极回报公司股东，与股东共享公司发展的经常成果，拟
以 12 月 31 日公司总股本 1,645,801,952 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.6 元（含税），合计派发现金股利 427,908,507.52 元（含税）。
二、2023 年董事会主要工作情况
1、董事会换届顺利完成
公司第八届董事会于 2023 年 2 月 3 日届满，为确保董事会顺利运行，保障
公司治理结构持续完善，按照《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的相关规定，公司积极开展董事会换届相关工作，经第八届董事会 2023 年第一次临时会议提名、锡业股份 2023 年第一次临时股东大会选举，锡业股份第九届董事
会于 2023 年 2 月 3 日正式组成，根据原《公司章程》第一百四十一条中关于董
事会召开时限的特别规定，公司于 2 月 3 日召开第九届董事会 2023 年第一次临
时会议，会议选举公司第九届董事会董事长、副董事长及各专门委员会委员、召集人，锡业股份第九届董事会及专门委员会全面履职，保障公司董事会换届顺利完成。
2、董事会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会根据相关法律法规及规范性文件相关要求，认真召集及组织召开董事会会议。公司董事会全年筹备并组织召开董事会 9 次，其中现场
会议 5 次，通讯表决方式召开的临时董事会 4 次，共审议并通过 62 项议案。公
司积极采取现场会议及线上会议相结合方式召开董事会，保障董事会决议时的充分讨论，确保公司董事会的有效科学决策。对于以通讯表决方式召开的董事会，积极以线上方式组织公司相关部门就议案内容于会前向董事们进行说明，确保董事会对议案内容的全面掌握。涉及关联交易事项审议时，公司关联董事均按要求回避表决。相关会议的召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全部董事会决议合法有效。
3、股东大会召开及决议执行情况
报告期内，锡业股份共召开股东大会 5 次，其中年度股东大会 1 次，临时股
东大会 4 次，共审议通过 27 项议案。会议均由公司董事会召集，审议关联交易议案时关联股东回避表决，所有议案均审议通过。公司严格根据《公司法》《规范运作》相关要求，于披露股东大会通知时同步充分披露提案内容，保障股东的知情权，采用现场投票与网络投票相结合的方式，保障股东的参与权和决策权。对于股东大会作出的决议，董事会严格执行落实，并督促管理层推进相关工作，报告期内股东大会所有决议事项均得到了有效执行。
4、董事会各专门委员会的运行情况
公司董事会下设战略与投资委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、审计委员会 4 个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》及各专门委员会工作细则，充分发挥其专业优势及履职经验，为董事会的科学观决策提供了有力的保障，为公司的高效运行起到积极的作用。2023年，审计委员会召开会议 8 次，审议并通过议案共计 28 项；战略与投资委员会
召开会议 5 次，审议并通过议案 8 项；绩效薪酬委员会召开会议 3 次，审议并通
过议案 3 项，提名委员会召开会议 4 次，审议并通过议案共 8 项。此外，审计委
员会根据监管要求，对会计师事务所 2023 年度履职情况进行持续监督和评估，并出具《对会计师事务所履行监督职责情况报告》及《履职情况评估报告》，进一步强化审计委员会监督职责，完善公司内控及合规管理。
5、独立董事履职情况
2023 年，公司董事会持续加强独立董事履职保障。根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对公司现任独立董事任职情况进行了对照检查，并对《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等相关制度进行了修订，进一步强化独立董事监管，督促和保障独立董事在公司治理和规范运作中发挥应有作用，为公司高质量发展奠定基础。报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，及时了解掌握公司的生产经营及管理运作情况，独立公正地履职行权，勤勉尽责地为公司各重大事项提供了切实有效的决策建议，认真召开独立董事专门会议并形成相关意见，维护了锡业股份及全体股东权益。2023年共召开独立董事会议 9 次，审议事项 40 项。报告期内任职的独立董事均亲自出席了报告期内公司董事会全部会议。
6、信息披露情况
2023 年，公司认真按照《证券法》等相关法律法规、规范性文件及公司《云南锡业股份有限公司信息披露管理制度》的相关要求，坚持高质量信息披露理念。首先，进一步加大对公司及所处行业有关信息的收集及整理，优化定期报告编制流程，回应投资者诉求，利用图片、图表及演示文稿等多种形式增加定期报告的可读性，使投资者进一步了解公司及行业。其次，公司响应国资及证券监管机构
关于鼓励上市公司披露 ESG 报告的相关要求，在 2022 年 ESG 报告编制基础上，
进一步厘清影响公司可持续发展的重要因素，通过政策与同业对标、内外部利益相关方访谈、行业专家咨询等方式，确定关键议题和重要性矩阵，为编制 ESG报告的环境、社会责任及公司治理等部分提供了优先级顺序依据，形成更高质量的《2022 年度社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》。此外，结合公司生产经营实际，严格按照监管要求与规定，全年共完成了 120 份公告的信息披露工作，相关信息披露真实、准确、完整、及时、公平，同时积极履行自愿性
信息披露，提升公司信息披露的精细化水平，为广大投资者的投资决策提供了完整而有效的信息。2023 年，公司荣获中上协“2023 年度上市公司董办优秀实践案
例” 及中上协 2023 年上市公司董事会秘书履职评价 4A 级别，充分体现了资本
市场对公司信息披露工作的认可。
7、投资者关系管理情况
公司一直以来注重与投资者的沟通交流，2023 年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》的要求，董事会通过召开业绩说明会、现场调研、电话接听及互动易问答等多举并措开展投资者交流活动。2023 年共接听投资者来电 137 次，通过深交所互动平台回复投资者提问 165 条，回复率 100%。通过组织参与多种形式的投资者交流活动，积极参加券商组织的线上/线下策略会、针对公司及行业重大情况召开一对一线上/线下交流活动，并针对定期报告举办业绩解读会等，全年共组织参与145 场投资者交流活动，对接 622 家机构及个人投资者。同时，公司定期对现有股东结构，持股变化等进行数据统计与分析，并形成股东分析报告 37 份，通过及时地分析股东及股东变化为进一步做好投资者关系管理提供有效支撑。积极编制投资者关系月度报告 12 份，向董事会和管理层及时反馈投资者关注问题，畅通公司与投资者的沟通渠道。此外，积极“走出去”加强与市场投资机构进行深度沟通，2023 年 9 月，公司董事长带领相关高管赴上海成功开展线下投资者交流活动，对公司核心竞争力、生产经营情况及内在价值等内容与投资者作了充分交流，持续传递公司投资价值。在公司经营业绩的支撑下，公司获得 2022 年“全景投资者关系金奖-最佳中小投资者互动奖”，董事会秘书获得第十八届新财富金牌董秘及 2022 年新浪财经金麒麟金牌董秘，充分体现了资本市场对公司投关工作的认可。
8、市值维护情况
2023 年，公司持续开展多维度的市值维护工作，不断加强与研究分析师围绕公司业务模式、生产经营等沟通交流频次，协助分析师建立公司估值模型，研究报告覆盖度显著提升，2023 年公司及行业相关研究报告达到 45 篇，其中深度研究报告达到 12 篇，研报数量创历史新高，资本市场对公司的关注度进一步提升。同时，2023 年公司股东总户数持续下降超 24%，显示出机构持股集中度持续提升。在大盘表现疲弱的压力下，公司股价较年初涨幅仍达 2.42%，表现优于
同期的大盘指数、行业指数涨幅，市值涨幅在 28 家稀有金属行业上市公司排名第 7，在 41 家云南上市公司中排名第 18。
9、公司治理情况
报告期内，董事会根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》作了完善修订，进一步强化了董事会各专门委员会的专业职能，加强了独立董事履职保障。为进一步梳理董事会决策事项清单，公司还制定了《云南锡业股份有限公司各决策治理主体决策管控事项清单》，并修改完善了《董事会授权管理办法》《总经理工作规则》，通过不断强化和规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高公司决策效率，进一步提升公司治理水平。同时，公司积极与监管机构及云南辖区资本市场领域相关专家学者对接，邀请其到公司授课，以上市公司治理与规范运作为主题，结合市场相关案例，讲授上市公司治理与规范运作实务要点难点、全面实施注册制相关政策及解读证券监管形势以及分析典型案例，不断提高董事、监事、高管合法、合规履职能力，进一步提升规范运作水平、以高水平治理助力锡业股份高质量发展。在 2023 年 7 月召开的云南省上市公司协会 2022 年度会员大会上，锡业股份成功当选协会第三届理事会理事单位，公司董事长、总经理刘路坷先生当选为协会理事会副会长，公司董事会秘书杨佳炜先生当选为协会董秘专业委员会副主任委员，也体现了监管机构及协会、辖区其他会员单位对锡业股份的认可、信任及厚望。
10、内幕信息知情人管理情况
为构建公平的投资环境，最大程度保障公司所有股东平等知情权，严格执行《内幕信息知情人登记制度》相关规定，加大了内幕信息管理和防控，特别是在可能影响公司股价及其衍生品价格的事项和定期报告披露过程中，根据编制、决议及外部中介机构知晓时间，对涉及的单位和个人实施内幕信息登记管理。其次，针对年报披露后深交所反馈的公司内幕信息知情人所涉敏感期交易事项，公司及时向相关人员了解情况并组织开展自查工作，形成《云南锡业股份有限公司董事会关于内幕信息知情人账号敏感期交易公