华立股份:重大经营与投资管理制度(2024年4月)

东莞市华立实业股份有限公司
重大经营与投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范东莞市华立实业股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《东莞市华立实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。
第三条 公司各专业部门及总裁办公会议为公司重大经营决策的职能机构，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；
总裁办公会议为公司管理投资事项的职能机构，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）签订重大购买、销售或提供、接受服务等重大合同事项；
（二）购买或者出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）交易所或公司认定的其他重大经营或投资事项。
本条第（一）项所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。
本条第（二）项所述“购买或者出售资产”，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
第五条 公司融资及对外担保、财务资助事项以及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有其他规定的事项按照其规定执行。
公司重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
公司募集资金投资项目相关的决策管理事项按照其相关规定执行。
第三章 决策程序
第六条 对于本制度第四条第（一）项事项的审批权限和程序为：
（一）公司及控股子公司签订的以下与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同为特别重大合同，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（1）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（2）出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（3）公司或上海证券交易所认为可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司及控股子公司签订的以下与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，金额虽未达到本条第（一）款所述的情形，但达到下列标准之一的，由公司董事长审批：
（1）购买原材料、燃料和动力、接受劳务、发包建筑工程等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币；
（2）出售产品、商品、提供劳务等事项，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币；
（三）公司及控股子公司签订的以下与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，金额未达到本条第（一）、（二）款所述的情形，由总裁审批。
公司及控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述审议标准，但公司认为该等合同对公司生产经营活动具有重大影响的，参照本条规定履行相应审议程序。
第七条 对于本制度第四条所述事项中除第（一）项外，达到以下标准之一的，由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第四条第（二）项规定的“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当经过审计、评估后提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第八条 公司发生本制度第四条所述交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务以及第四条第（一）项除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 对于本制度第四条所述事项中除第（一）项外，达到以下标准之一的，由公司董事长审批：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额不超过 1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础适用本规则。
第十一条 交易仅达到第八条第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度经审计每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可免于将该项交易提交股东大会审议。
第十二条 交易达到第八条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当提供会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 12 个月。
交易虽未达到第八条规定的标准，但交易所或者公司认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估机构的审计或者资产评估报告。
第十三条 公司投资设立公司，根据《公司法》相关规定或投资协议约定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部应缴出资额为标准适用本规则。
第十四条 法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所有关规则对投资项目的权限和程序有特别规定的按该特别规定执行。
第十五条 公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总裁办公会议审议批准。同时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。

对于需经董事会和股东大会审议的项目，应由公司总裁办公会议组织有关专业人员进行评审。
第十六条 就本制度第四条所述的投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
第十七条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十八条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司总裁室应编制项目可行性分析资料报送董事会战略发展委员会，由董事会战略发展委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十九条 公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策执行及监督检查
第二十条 对股东大会、董事会及董事长及总裁办公会议审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；
（二）提出投资建