禾昌聚合:对外投资的公告

证券代码：832089 证券简称：禾昌聚合 公告编号：2024-032
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展和生产经营需要，为提升公司核心竞争力，拟设立全资子公司宿迁禾昌新材料有限公司，注册资本为 5,000 万元人民币（全资子公司的名称、注册地址、经营范围等相关信息以当地市场监督管理部门最终核定为准），并以该子公司为实施主体投资建设高性能复合材料相关项目，总投资约 12,000 万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
根据公司 2023 年经审计的合并财务会计报表，公司 2023 年营业收入为
1,416,776,716.15 元，公司 2023 年末资产总额为 1,636,900,918.06 元，公司 2023
年末归属于上市公司股东的净资产为 1,012,495,833.17 元。本次对外投资金额12,000 万元，占最近一个会计年度（2023 年）经审计总资产的 7.33%，占净资产的 11.85%。
经计算，公司本次对外投资金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据公司《对外投资管理制度》规定：
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元（公司未盈利的情况下可豁免适用本标准）；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 股东大会授权董事会对达到下列标准之一，但未达到本制度第八条所规定标准的下列对外投资事项，由董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第九条所规定的标准的，由总经理批准。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
综上所述，本次对外投资金额 12,000 万元，占最近一个会计年度（2023 年）
经审计总资产的 7.33%，占净资产的 11.85%，在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于 2024 年 4 月 8 日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于设立
全资子公司的议案》以及《关于公司对外投资的议案》，上述议案不涉及关联交
易事项，无需回避表决，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。上述议案
已经公司董事会战略委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司本次设立全资子公司尚需报当地市场监督管理部门进行注册登记，注册信息以最终核准登记内容为准；项目建设前尚需进行建设用地规划许可、建设工程规划许可、环评、能评、施工许可等手续的办理。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：宿迁禾昌新材料有限公司
注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心 19116）
经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资 出资比例或
投资人名称 出资方式 认缴/实缴
金额 持股比例
苏州禾昌聚合材料股
5,000 万元 现金 认缴 100.00%
份有限公司
注：上表出资额或投资金额的币种为：人民币
投资项目的具体内容
1．项目名称：高性能复合材料生产项目
2．项目法人全称：宿迁禾昌新材料有限公司
3．建设地点：项目拟选址位于通湖大道以西、叶苌变以东
4．计划开工时间：2024 年 7 月
5．项目投资：投资总额约 12,000 万元（最终投资额以实际投资为准）。
6．建设内容：建设高性能复合材料生产线，购置双螺杆挤出机等设备及相应的配套设施。
7．建设周期：12 个月

8．需要履行的审批手续：本项目建设按照规定尚需相关行政主管部门办理环评、能评、施工许可等相关前置审批手续。
注：投资项目的具体内容以当地行政审批部门备案核定为准。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。
三、对外投资协议的主要内容
高性能复合材料生产项目总投资约 12,000 万元，主要用于建设高性能复合材料生产线，购置双螺杆挤出机等设备及相应的配套设施、土地购买以及土建工程等，协议需子公司宿迁禾昌新材料有限公司完成注册登记并盖章后生效。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资主要基于公司整体发展战略考虑，有利于促进公司综合实力的提升,提高公司的整体市场竞争力。
公司将通过对外投资的方式投资公司主营业务相关产业，就公司主营业务领域开展投资合作，符合公司总体业务布局，为公司主营业务广度及深度发展提供支持，对公司未来发展起到积极促进作用。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1．项目建设的风险。本次项目投资的实施尚需办理环评、能评、施工许可等前置审批手续，能否通过审批及通过审批的时间存在不确定性，如因国家或地方的相关产业政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2．市场开发未达预期的风险。改性塑料的市场需求受多种因素影响，如行
业发展、政策导向、市场竞争等。如果市场需求不足或竞争激烈，可能导致项目投资回报不足和亏损。
3．财务风险。由于项目投资额度较大，虽然公司已充分考虑资金筹措的方案，但后续项目仍可能存在资金筹措不及时、不到位，影响项目进展的风险。
本次对外投资如涉及到的项目投资金额、项目建设期等均为预估数值，不构成对投资者的承诺，敬请广大投资者关注风险，理性投资。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资以公司自有资金投入，而且是逐步、分批次陆续完成实缴出资，不存在损害公司及全体股东利益，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，但从长期来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，将对公司未来业绩增长产生积极作用。
五、备查文件目录
《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 8 日