士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告(程博)

2023 年度独立董事述职报告（程博）
本人程博，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性，忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程博：男，中国国籍，1975 年 4 月出生，会计学博士，高级会计师。2010
年 8 月至 2021 年 6 月就职于浙江农林大学，任会计学教授。2021 年 7 月至今任
南京审计大学会计学教授、硕士生导师。2019 年 6 月起担任公司独立董事。现兼任上海新朋实业股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司和协鑫集成科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为资本市场会计与审计、管理会计、公司治理与财务管理、环境治理与评估等。
（二）独立性自查情况
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和和股东大会的情况
2023 年，公司共召开董事会 12 次，本人应参加会议 12 次，亲自出席会议
12 次，其中现场参加会议 1 次，以通讯方式参加会议 11 次；公司共召开股东大
会 5 次，本人亲自出席 5 次。
报告期内，本人认真、细致地审阅了提交董事会审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。2023 年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会审计委员会委员并担任召集人，2023 年共召集 4 次审计
委员会会议，审议事项包括公司各期财务会计报告、2022 年度内部控制评价报告、2023 年度审计机构聘任等。
本人作为公司董事会提名与薪酬委员会委员，2023 年共参加 3 次提名与薪酬
委员会会议，审议事项包括 2022 年度董监高报酬、非独立董事候选人提名、股权激励等。
2023 年，本人召集并参加独立董事专门会议 1 次，审议了向特定对象发行股
票涉及关联交易事项。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023 年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
2023 年，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中充分发挥作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人积极参与公司投资者关系活动，出席了 3 场定期报告业绩说明
会，就投资者关心的问题进行交流，涉及问题包括公司生产经营、财务状况、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇
报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（八）培训学习情况
本人持续进行相关法律法规和专业知识的学习。报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续教育培训 1 次，认真学习了中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则，不断提高自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》等日常关联交易事项进行了事前认可并发表明确同意的独立意见；对第八届董事第六次会议审议的《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》、第八届董事会第十次会议审议的《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》和第八届董事会第十三次会议审议的《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司 2022 年度向特定对象发行股票的议案》等关联交易事项进行了事前审查并发表明确同意的独立意见。
本人对上述日常关联交易事项的执行情况进行定期检查，对其他关联交易事项的执行情况进行持续关注。报告期内，公司关联交易事项的决策、执行及披露情况均无异常。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会召集人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，从专业角度对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。
本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。
（三）聘任会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人对第八届董事会第六次会议审议的《关于续聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案》进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。
（四）提名董事候选人
报告期内，本人作为提名与薪酬委员会委员，对董事候选人穆远先生的提名事项和任职资格进行了事前审核，并在第八届董事会第十一次会议上发表明确同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬进行了审核。本人认为公司定期报告披露的董事、高级管理人员报酬金额与实际发放情况相符，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励事项
报告期内，本人作为提名与薪酬委员会委员，对公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格及第一、第二个行权期行权及注销相关事项进行了事前审核并同意提交董事会审议。
（七）其他重点关注事项
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收
购的情形；不涉及聘任或解聘公司财务负责人情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023 年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切关注公司治理和内部控制，为公司可持续发展提供专业、客观的建议，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告！
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