*ST西钢:西宁特殊钢股份有限公司2023年度股东大会会议资料

西宁特殊钢股份有限公司
2023 年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 10 日

会议议程
时间：2024 年 4 月 10 日（星期三）
地点：公司 101 会议室
主持人：董事长 汪世峰
会序 议 题 预案执行人
1 介绍到会股东 董事长 汪世峰
2 2023 年度董事会工作报告
3 2023 年度监事会工作报告 董秘 焦付良
4 2023 年度独立董事述职报告
5 2023 年度财务决算报告 副总经理 周泳
6 2023 年年度报告及摘要
7 关于 2023 年度利润分配的预案
8 关于日常关联交易的议案
9 关于 2024 年度投资计划的议案
10 关于修订《西宁特殊钢股份有限公司 董秘 焦付良
独立董事工作制度》的议案
11 关于修订《西宁特殊钢股份有限公司
对外投资管理制度》的议案
12 与会股东划票表决 到会股东及股东代表
13 宣读法律意见书 见证律师 任萱、韩伟宁
14 宣读股东会决议 董事长 汪世峰
议案一
西宁特殊钢股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，是西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）推进战略重整的关键一年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，勤勉忠实履行各项职责，依法依规开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，推动各项业务发展。
一、公司董事会配合司法重整情况
2023年6月20日，西宁中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定西宁特钢清算组担任管理人，开展西宁特钢及矿冶科技的重整工作； 2023年11月6日，公司收到西宁中院送达相关《民事裁定书》，裁定批准《西宁特钢重整计划》和《矿冶科技重整计划》，并终止西宁特钢和矿冶科技重整程序；2023年12月20日，公司收到西宁中院送达的《民事裁定书》，裁定确认《西宁特钢重整计划》和《矿冶科技重整计划》执行完毕，终结西宁特钢和矿冶科技重整程序。
公司董事会在司法重整过程中积极配合司法重整管理人做
好重整信息披露、协同筹备债权人会议、出资人组会议等相关工作，助力司法重整工作执行完毕。
二、董事会运作情况
（一）董事会的会议及决议情况
报告期内，公司根据国家法律、法规及上级监管部门的规定，公司董事会按照上市公司规范治理的要求，共召开董事会会议10次，具体情况如下：
1.第九届董事会第五次会议于2023年1月3日召开，会议审议通过了《关于选举九届董事会董事长的议案》、《关于高级管理人员变更的议案》；
2.第九届董事会第六次会议于2023年3月17日召开，会议审议通过了《关于全资子公司为控股股东提供担保的议案》、《关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》；
3.第九届董事会第七次会议于2023年3月23日召开，会议审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》、《关于取消全资子公司为控股股东提供担保的议案》、《关于取消召开2023年度第一次临时股东大会的通知》；
4.第九届董事会第八次会议于2023年4月17日召开，会议审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度履行社会责任的报告》、《审计委员会2022年度履职报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度财务决算报告》、《关于2022年度利润分配的预案》、《2022年度报告及摘要》、《2022年度独立董事述职报告》、《关于日常关联交易的议案》、《关于变更相关会计
政策的议案》、《关于聘请2023年度财务、内部控制审计机构的议案》、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《2023年第一季度报告》、《关于董事会秘书变更的议案》、《关于解聘证券事务代表的议案》、《关于公司股票实施退市风险警示叠加其他风险警示和修改证券简称暨股票交易停牌的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的通知》；
5.第九届董事会第九次会议于2023年8月16日召开，会议审议通过了《关于董事会成员变动的议案》、《关于高级管理人员变动的议案》、《关于对公司董事会下设专业委员会成员进行拟调整的议案》、《关于第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》、《关于全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司吸收合并孙公司青海西钢福利有限公司的议案》、《关于处置持有青海润德科创环保科技有限公司12.8%股权的议案》、《关于青海西钢矿冶科技有限公司股东转让持有19.5%股权放弃优先购买权的议案》、 《关于青海西钢新材料公司股东转让持有47.92%股权放弃优先购买权的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》；
6.第九届董事会第十次会议于2023年8月30日召开，会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》；
7.第九届董事会第十一次会议于2023年10月16日召开，会议审议通过了《关于在重整程序中取得青海西钢矿冶科技有限公司股权的议案》；

8.第九届董事会第十二次会议于2023年10月30日召开，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告及摘要》；
9.第九届董事会第十三次会议于2023年12月7日召开，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举及提名、提出第十届董事会董事、独立董事候选人的议案》、《关于合并报表范围变更的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于公司65MW亚临界节能降碳绿色环保综合再利用（余热余能）发电项目的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》；
10.第十届董事会第一次会议于2023年12月26日召开，会议审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》、《关于调整董事会下设专业委员会及选举十届董事会下设专业委员会成员的议案》、《关于选举十届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于组织结构调整的议案》、《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于以自有资产抵押向金融机构申请流动资金借款的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会和1次出资人组会议，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议批准了各项定期报告、日常关联交易、子公司吸收
合并、董事会成员变动、董事会提前换届选举等重大事项。公司董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等执行和实施各审议事项。
（三）各专业委员会履职情况
1.战略委员会
2023年度，董事会战略委员会召开4次会议，审议了公司《关于全资子公司西钢资源公司吸收合并孙公司西钢福利公司的议案》《、关于处置持有青海润德科创环保科技有限公司12.8%股权的议案》、 《关于青海西钢矿冶科技有限公司股东转让持有19.5%股权放弃优先购买权的议案》、《关于青海西钢新材料有限公司股东转让持有47.92%股权放弃优先购买权的议案》、《关于在重整程序中取得矿冶科技股权的议案》、《关于公司65MW亚临界节能降碳绿色环保综合再利用（余热余能）发电项目投资的议案》、《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。
2.提名与薪酬考核委员会
董事会提名与薪酬考核委员会（原提名委员会和薪酬与考核委员会合并)召开5次会议，审议了公司《关于选举九届董事会董事长的议案》、 《关于高级管理人员变更的议案》、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》、《2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于董事会成员变动的议案》、《关于董事会提前换届选举及提名、提出第十届董事会董事、独立董事候选人的议案》、《关于监事会提前换届选举及提名第十届监事会监事候选
人的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》，对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。
3.审计委员会
董事会审计委员会召开5次会议，审议了公司《关于全资子公司为控股股东提供担保的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于聘请2023年度财务、内部控制审计机构的议案》、《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》。对相关事项认真核查，切实履行了审计委员会的监督职责。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司董事会现任独立董事3名，为冶金、会计和审计领域专业人士，独立董事根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规要求，在2023年度，认真、勤勉、客观、公正的履行职责，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，对董事会方案均投出了赞成票。在促进公司规范健康发展，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益方面充分发挥了独立作用。
（五）信息披露合法合规
公司根据证券监管部门及内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作。报告期内，共编制和披露临时公告137份；借助
《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）等媒体平台进行披露，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》 《西宁特殊钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，对公司司法重整、半年度报告、年度报告等重大事项所涉及的内幕信息知情人登记备案，严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（七）扎实开展投资者保护工作
公司高度重视投资者保护工作，报告期内，通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、上交所e互动平台等途径与投资者沟通互动。在上交所路演平台、全景网分别召开了2022年度、2023年一季度、2023半年度及2023年三季度业绩说明会，通过网络形式将公司经营情况、发展目标、业绩情况以及投资者关心的事项进行了互动交流，积极回复了投资者的相关问题。
（八）进一步完善公司治理制度
报告期内，公司股东结构、治理结构发生重大变化，为进
一步健全和规范公司议事和决策程序，保证公司股东大会依法行使各项职权，根据相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《重整计划》的规定，对