秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
2023年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票和2022年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床2023年度内部控制评价报告进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、秦川机床2023年度内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
2023年，纳入评价范围的主要单位包括：秦川机床工具集团股份公司本部、宝鸡机床集团有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司、陕西法士特沃克齿轮有限公司、秦川集团宝鸡仪表有限公司、陕西秦川格兰德机
床有限公司、陕西秦川智能机床研究院有限公司、陕西秦川机械进出口有限公司等，部分不重大的单位及境外企业本年度暂不纳入评价范围。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面控制（含组织架构、发展战略、社会责任、企业文化）、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息化管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司内部控制与风险识别范围的资产总额达到合并财务报表资产总额的96.18%，营业收入总额达到合并财务报表营业收入总额96.83%。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2023年12月31日内部控制的设计与运行的有效性组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 税前利润错报 总收入错报 总资产错报
缺陷分类
重大缺陷 错报≥税前利润的8% 错报≥总收入的1% 错报≥总资产的1%
重要缺陷 税前利润的4%≤错报 总收入的0.5%≤错报＜ 总资产的0.5%≤错报＜
＜税前利润的8% 总收入的1% 总资产的1%
一般缺陷 错报＜税前利润的4% 错报＜总收入的0.5% 错报＜总资产的0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括但不限于：对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致错报的纠正；审计师发现公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司基于财务报告的内部控制发现（即使管理层之后对错报进行纠正，这也是存在实质性漏洞的强烈迹象）；公司审计委员会对公司财务报告内部控制的监督失效；发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为。
②重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起公司董事会和管理层重视的错报。
③一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①重大缺陷：可能导致的直接损失大于或等于营业收入1%。
②重要缺陷：可能导致的直接损失大于或等于营业收入0.5%但小于重大缺陷定量标准。
③一般缺陷：可能导致的直接损失小于重要缺陷标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：对存在的问题不采取任何行动，有较大的可能性导致严重偏离控制目标。
②重要缺陷：对存在的问题不采取任何行动，有一定的可能性导致较大的负面影响和目标偏离。
③一般缺陷：对存在的问题不采取任何行动，可能导致较小范围的目标偏离。
（三）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价以基本规范、评价指引为指导，以公司管理制度和内控规范为依据，采取了以下程序和方法：

1.公司内控与风险管理委员会按照《内部控制工作管理办法》，下发了《关于开展2023年度内控自评价工作的通知》，对2023年度内控自评价工作情况进行了部署；
2.公司各专业组、子公司按业务管理归口情况，组织制度执行情况检查；
3.执行情况进行测试和评价。公司按照《关于开展2023年度内控自评价工作的通知》组织开展测试及评价工作，对关键流程的控制活动采用了个别访谈、观察、询问、抽样检查、专题讨论、重新执行、比较分析等适当的方法，对公司内部控制设计和执行有效性进行测评；
4.内控自评价情况检查与审核。2023年度，公司按照《内部控制及风险管理评价与考核办法》，成立内控自评价检查小组；在各专业组、子公司自评价工作完成的基础上，由内控自评价检查小组对其自评价工作情况进行复核；对完成时点和工作质量进行监督，确保了评价结果真实完整。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；不存在上年度未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；不存在上年度未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司内部控制体系运行良好。2024年，公司将根据国家相关法律、行政法规的规定及外部环境变化等情况，结合公司实际情况不断改进、完善各项内部控制制度，规范各项业务流程，提升风险管理水平，持续加强内部控制体系执行有效性的监督检查，促进公司高质量发展。
三、保荐人核查意见

保荐人通过复核审计机构出具的内部控制鉴证报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，与公司管理层、内部审计人员沟通交流等方式，对秦川机床内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
经核查，保荐人认为：
秦川机床2023年度内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。《秦川机床工具集团股份公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
年 月 日