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通达动力:江苏通达动力科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度(2024年3月)

公告时间:2024-03-28 18:14:29

江苏通达动力科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 按照《江苏通达动力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的规定,为进一步完善江苏通达动力科技股份有限公司(以下简称 “公司”)的法人治理结构,改善董事会结构,强化对非独立董事及管理层的约 束和监督机制,保护中小股东的利益,促进公司的规范运作,参照《国务院办 公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)颁布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定以及 《公司章程》制订本独立董事专门会议工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务,应当按照相
关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受侵害。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加,为履行独立董
事职责专门召开的会议。
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,并为会议召开
提供便利和支持。

第二章 成员及召集人
第六条 独立董事专门会议成员全部由独立董事组成,其每届任期与公司
其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限
第八条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经独立董事专门会议审议,并获得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并获得全体独立董事过半
数同意后,提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第十一条 公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日通过邮件、邮
寄等方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况,需要尽快召开独立董事专门会议的,可以随时通过电话、微信或者其他快捷方式发出会议通知,经全体独立董事一致同意,可免除前述通知期限要求,但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 独立董事专门会议通知应包括会议召开日期、召开地点、召开
方式、拟审议事项和发出通知日期等内容。
第十三条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席的独立董事应当在授权范围内行使权利。
第十四条 必要时,公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人
员可以列席独立董事专门会议,非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。遇有特殊情况,在保证
与会者能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
第十六条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票;表决方式为举手表
决、记名投票表决。
第十七条 独立董事应当在独立董事专门会议中发表独立意见,意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
出现独立董事意见分歧无法达成一致的情况时,应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录,独立董事的意见应当在
会议记录中载明,独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公 室保存,保存期限为十年。
独立董事专门会议记录应包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席独立董事的姓名,受他人委托出席会议的情况;
(三) 会议审议议案;
(四) 独立董事对所议事项的表决结果(载明赞成、反对或弃权的票
数);
(五) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十九条 独立董事专门会议决议应书面报送公司董事会。
第二十条 参加独立董事专门会议的独立董事及可能的其他人员均负有保
密义务,除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外,不得擅自披露会议 有关信息。
第五章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度由董事会制订,股东大会审议通过后实施,本制度未
尽事宜,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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