南华期货:南华期货股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

南华期货股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月 12 日·杭州

目录

一、2023 年年度股东大会参会须知......3
二、2023 年年度股东大会会议议程......5三、议案
议案 1：关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案......6
议案 2：公司 2023 年度董事会工作报告 ......7
议案 3：公司 2023 年监事会工作报告 ......14
议案 4：关于 2023 年财务决算的议案 ......19
议案 5：关于 2023 年度利润分配的议案 ......22
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案 ......23
议案 7：关于董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案 ......27
议案 8：关于监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案 ......28
议案 9：关于确认 2023 年度关联交易的议案 ......29
议案 10：关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 ......34
议案 11：关于预计担保额度的议案 ......39 议案 12：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案
......46 议案 13：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券并上市有关事项的议案......47
议案 14：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ......48
议案 15：关于修改《公司章程》的议案 ......53
议案 16：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ......101
议案 17：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ......116
议案 18：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ......126
议案 19：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......133
议案 20：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ......146
议案 21：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ......156
议案 22：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ......167
南华期货股份有限公司
2023 年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

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2023 年年度股东大会会议议程
一、现场会议开始时间：2024 年 4 月 12 日 14：30
二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
股东等参会人员入场、签到
介绍到会人员，宣布大会开始
推举计票人、监票人、发放表决票
审议各项议案（含股东发言、提问环节）
填写现场表决票并开始投票
休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
议案一：
南华期货股份有限公司关于
公司《2023 年年度报告》及摘要的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为做好上市公司《2023 年年度报告》相关工作，公司根
据相关法律法规及《公司章程》等的规定，编制了《2023 年年度报告》，其中财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
公司《2023 年年度报告》已经 2024 年 3 月 7 日第四届董
事会第十二次会议审议通过，年报摘要于 2024 年 3 月 9 日刊
登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》，年 报 全
文 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
议案二：
南华期货股份有限公司
公司 2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务稳定发展。现将董事会 2023 年度的主要工作报告如下：
一、公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，会议的召集、
召开程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
1、2023 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第七次会
议，会议审议通过如下议案：审议《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》《关于提请审议<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《公司 2022 年度董事会工作报告》《公司 2022 年度总经理工作报告》《关于 2022 年财务决算的议案》《关于 2022年度利润分配的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《公司2022 年度社会责任报告》《公司 2022 年度首席风险官工作报告》《公司 2022 年度风险监管指标专项报告》《公司 2022 年度反洗钱工作报告》《公司 2022 年度反洗钱工作内部审计报告》《关于董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于确认 2022 年度关联交易的议案》《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
2、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会
议，会议审议通过如下议案：审议《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
3、2023 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会
议，会议审议通过如下议案：审议《关于公司<2023 年半年度报告>及摘要的议案》《关于担保额度预计的议案》《2023 年半年度风险监管指标专项报告》《关于修订<廉洁从业管理制度>的议案《》关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
4、2023 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第十次
会议，会议审议通过如下议案：审议《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
5、2023 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一
次会议，会议审议通过如下议案：审议《关于解聘及聘任高级管理人员的议案》《关于制定<风险管理制度>的议案》。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2023 年，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会提交股
东大会审议的全部议案均获得审议通过。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
1、公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 3 月 31 日采取
现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室，会议审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》《关于提请审议<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《公司 2022 年度董事会工作报告》《公司 2022 年度监事会工作报告》《关于 2022 年财务决算的议案》《关于 2022 年度利润分配的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案《》关于监事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案《》关于确认 2022 年度关联交易的议案》《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并听取了独立董事 2022 年度述职报告。该次股东大会由公司董事长罗旭峰先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。
2、公司 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 9 月 6
日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室，会议审议通过《关于担保额度预计的议案》。该次股东大会由公司董事长罗旭峰先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。
（三）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会以及薪酬与考核委员会五个专门委员会。报告期内，各位专门委员会委员认真履行职责