东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司
关于
浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）

目录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介...... 3
二、发行人基本情况...... 3
三、保荐机构与发行人的关联关系...... 4
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 8
二、发行人符合主板定位的说明...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......11
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
......11
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见...... 13
六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意
见...... 14
七、发行人存在的主要风险...... 15
八、保荐机构关于发行人发展前景的评价...... 17
九、对本次证券发行的推荐意见...... 23
东方证券承销保荐有限公司关于
浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受浙江国祥股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人邵荻帆、洪伟龙根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
邵荻帆：现任东方投行执行总经理，保荐代表人、本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007 年起从事证券相关业务，先后主持及参与了三星电气、继峰股份、常青股份、嵘泰工业首次公开发行股票，浙江医药、西藏城投、三星医疗、扬杰科技非公开发行股票，华峰氨纶发行股份购买资产等项目。
洪伟龙：现任东方投行董事，保荐代表人，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007 年起从事证券相关业务，先后主持及参与了上海医药 H 股、捷荣技术、凯淳股份、瑞晨环保首次公开发行股票，太原刚玉非公开发行股票，银信科技可转债，天龙集团、勤上光电、明家科技并购重组，东方证券 A 股配股等项目。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
任经纬：现任东方投行业务总监，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2012 年起从事证券相关业务，曾参与南陵专项企业债，之江生物、嵘泰工业、西山科技首次公开发行股票等项目。
（三）项目组其他成员
刘恩德、范佳欣、曹进文、徐家健、冯昕月、程勇军、汤俊山、何晓阳、滑盛钧
二、发行人基本情况
公司名称： 浙江国祥股份有限公司（以下简称：“浙江国祥”、“发行人”或
“公司”）
法定代表人： 陈根伟
注册资本： 人民币 10,507.00 万元
有限公司成立日期： 2009 年 8 月 26 日
股份公司成立日期： 2015 年 3 月 11 日

注册地： 浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道 23 号
办公地址： 浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区康阳大道 23 号
联系电话： 0575-82723236
传真： 0575-82058778
互联网网址： www.ekingair.com
电子邮箱： info@ekingair.com
一般项目：商用空调、中央空调、冷冻冷藏设备、热泵热水机组、
轨道车辆空调、特种空调及其他空调产品的研发、生产、销售及服
务；空气源热泵、低环境温度空气源热泵机组研发、设计、生产、
销售及服务；空气净化、水处理新型节能环保设备的研发、设计、
经营范围： 制造、销售及服务；压力容器的设计、制造、检测、销售及服务；
空调控制系统的开发、生产及销售；进出口业务（国家法律法规禁
止项目除外，限制项目凭许可经营）；技术咨询、技术转让、技术
研发；企业管理咨询；产品维修保养服务；计算机软件开发、销售
及技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
主营业务： 工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在主板上市
三、保荐机构与发行人的关联关系
海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）持有浙江国祥 287.40 万股股份，占浙江国祥发行前总股本的 2.74%，上海东方证券资本投资有限公司持有海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）11.11%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。
浙江国祥控股股东浙江国祥控股有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）16.34%、14.71%、4.44%和 12.51%出资份额，上海东方证券资本投资有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）15.03%、19.12%、18.89%和 19.99%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。
除此之外，截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不存在以下情
形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对浙江国祥的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2021 年 9 月 7 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司
法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票的各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票申请并进行申报。
（三）后续流程管理
本项目后续财务数据更新、反馈意见回复等文件对外提交、报送、出具或披露前，由质量控制部履行了质量控制程序、内核办公室履行了内核程序。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2021 年 8 月 30 日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于