上交所:关于对湖北武昌鱼股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕140 号
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关于对湖北武昌鱼股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
湖北武昌鱼股份有限公司，A 股证券简称：退市昌鱼，A 股
证券代码：600275；
陈 伟，湖北武昌鱼股份有限公司时任董事长；
万里程，湖北武昌鱼股份有限公司时任总经理;
张 旭，湖北武昌鱼股份有限公司时任财务总监；
王 京，湖北武昌鱼股份有限公司时任董事会秘书；
茹祥安，湖北武昌鱼股份有限公司时任独立董事兼审计委员
会召集人。
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经查明， 2022 年 1 月 29 日，湖北武昌鱼股份有限公司（以
下简称公司）披露 2021 年年度业绩预亏公告，预计 2021 年年度
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约为
-2,850 万元人民币，预计 2021 年年度归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）约为-3,450
万元人民币。预计 2021 年年度公司实现营业收入约为 11,000 万
元人民币，主要来自于大豆委托加工销售业务，预计扣除与主营
业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约
为 10,600 万元人民币。
2022 年 4 月 27 日，公司披露 2021 年年度业绩预告更正公
告，预计 2021 年年度公司实现营业收入约为 11,000 万元人民币，
预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
后的营业收入约为 1450 万元人民币。根据更正后的 2021 年度业
绩预告财务数据，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的营业收入已低于 1 亿元，且扣除非经常性损
益前后净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关
规定，公司股票可能将被终止上市。
2022 年 4 月 30 日，公司披露 2021 年年度报告称，公司 2021
年度净利润为-2887.74 万元，扣非净利润为-3568.86 万元，扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营
业收入为 1452.56 万元。公司 2021 年度经审计扣除非经常性损
益前后净利润孰低者为负值，且专项扣除后的营业收入低于 1 亿
元，已触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条终止
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上市条款，公司股票可能被终止上市。根据公司业绩，公司股票
已实际触及终止上市条件，并于 2022 年 6 月 22 日被摘牌。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价
格及投资者决策产生重大影响，公司业绩预告不准确，影响投资
者对公司股票是否被终止退市的合理预期。上述行为违反了《上
海证券交易所股票上市规则》第 2.1.1 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5
条等有关规定。公司时任董事长陈伟作为公司主要负责人和信息
披露第一责任人，时任总经理万里程作为公司经营管理主要人
员，时任财务总监张旭作为财务事项负责人，时任董事会秘书王
京作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员
会召集人茹祥安作为财务会计事项的主要督导人员，均未能勤勉
尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市
规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条等规
定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出
的承诺。
考虑到公司在年度报告披露前已对业绩预告进行更正，明确
公司股票触及终止上市条件，提示了相关退市风险，且后续配合
退市摘牌工作，可酌情予以考虑。 对于上述纪律处分事项，公司
及时任董事长陈伟、时任总经理万里程、时任董事会秘书王京、
时任独立董事兼审计委员会召集人茹祥安回复无异议。另外， 公
司称所有责任人均无异议，时任财务总监张旭在规定期限内未提
交签字无异议说明，视为无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所） 纪律处分委员会审议通过， 根据 《股票上市规则》 第 13.2.3
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条和 《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标
准》 的有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对湖北武昌鱼股
份有限公司和时任董事长陈伟、 时任总经理万里程、 时任财务总
监张旭、 时任董事会秘书王京、 时任独立董事兼审计委员会召集
人茹祥安予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月十日