上交所:关于对湖北武昌鱼股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 64 号
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关于对湖北武昌鱼股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
湖北武昌鱼股份有限公司， A 股证券简称： *ST 昌鱼， A 股
证券代码： 600275；
陈 伟，湖北武昌鱼股份有限公司时任董事长。
经查明，上海证券交易所（以下简称本所）于 2022 年 1 月
28 日，就湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称公司）业绩预告
事项发出《关于对湖北武昌鱼有限公司有关业绩预告事项的问询
函》（上证公函〔 2022〕 0096 号），主要涉及大豆委外加工业务
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收入是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除规定》
规定的扣除事项。 该事项涉及公司股票是否将被终止上市的判断
及相关风险，对公司及投资者预期影响重大。截至 2022 年 3 月
29 日，公司以相关事项尚需进一步论证和确认等为由，已申请 7
次延期回复。此外，本所已于 2022 年 3 月 15 日向公司发送监管
工作函，督促公司及相关主体尽快完成问询函回复。直至 3 月
30 日晚间，公司才披露问询函回复公告。综上，针对本所涉及
公司上市地位相关财务重大事项的问询，公司多次未按要求在规
定期限内回复且无正当理由，经多次延期及监管督促才予以回
复，问询回复不及时且情节严重。
公司业绩预告、财务数据相关事项涉及公司 2021 年营收扣
除等重大信息，涉及公司股票是否将被终止上市的判断及相关风
险，公司应当真实、准确、完整地进行披露。本所问询函中要求
公司回复说明的业绩预告相关会计处理是否合理等信息， 直接影
响到投资者对公司股票是否会因财务数据被实施退市等重大事
项的判断。 在没有客观、合理理由的情况下，公司多次延期回复
问询，并经多次监管督促后才予以回复，严重影响投资者知情权，
违规性质恶劣、 情节严重。 上述行为严重违反了《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第
2.1.3 条、第 13.1.4 条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长陈伟（任期 2021 年 5 月 21 日
至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，
未按规定积极配合监管，未按问询函要求及时核实、回复相关重
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大事项。上述行为违反了《股票上市规则》第 4.3.5 条、第 4.3.8
条、第 4.3.9 条、第 4.4.2 条、第 13.1.4 条等有关规定及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及有关责任人申辩称， 公司未能及时回复系受客观因素
制约，有以下原因：一是年审会计师辞任且重新选聘会计师遇到
困难；二是实际控制人中融国际信托有限公司为金融机构，关联
方多，核查工作量大；三是控股股东系因追索债权通过以股抵债
的形式取得公司控股权，与原管理团队仍处于磨合期。公司收到
问询函后，积极采取措施，不存在拖延回复的主观故意。公司已
于 4 月 1 日作出董事会决议，新聘永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）为会计师。 公司拟取得在会计师专业意见后， 再基于会计
师意见回函。
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，本所认为， 公司在
披露业绩预告并收到问询函后，应当积极采取各项措施进行核
查，并确保投资者及时知悉有关财务数据是否触及退市指标的情
况。在监管多次督促的情况下，公司申请延期多达 7 次，已经明
显超出延期回复的合理情形。 选聘会计师遇到困难、 核查工作量
大、 团队处于磨合期等不构成对公司核实相关事项的重大实质障
碍，不属于公司长期、多次延期回复本所问询的合理理由，对相
关异议理由不予采纳。 而不存在主观故意等理由不影响违规事实
认定及责任承担。此外，公司在收到本所纪律处分意向书后，于
2022 年 3 月 30 日对相关业务是否符合营业收入扣除事项进行了
回复说明，已对该情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
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过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海
证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规
定，本所作出如下纪律处分决定：对湖北武昌鱼股份有限公司及
时任董事长陈伟予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年五月三十日